La Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. (Sabesp) concretó la emisión 21era de Obligaciones Negociables no convertibles, en una oferta pública, por BRL 500 millones (USD 159,94 millones al 2 de agosto), en una operación cerrada el 20 de julio.

Lefosse Advogados representó a los suscriptores, Banco Votorantim S.A. y Banco Bradesco BBI S.A., instituciones que emplearon además la asesoría de sus abogados corporativos. Por su parte, Lobo de Rizzo Advogados asistió a la emisora.

De acuerdo con información suministrada por Lefosse a LexLatin, Sabesp hará uso de la totalidad de los recursos recaudados en la colocación para refinanciar los gastos financieros vencidos en 2017 y recomponer el efectivo y equivalentes de efectivo de la compañía.

El despacho comentó que “de conformidad con el artículo 6 de la Reglamentación CVM 476, la oferta queda automáticamente exenta del registro de distribución en la CVM”.

Otro punto destacable, es que las ON fueron ofrecidas exclusivamente a inversionistas profesionales, según lo definido en la norma CVM nº 539. 

Adicionalmente, reseña Lefosse, las obligaciones se registraron para su negociación en el mercado secundario a través del CETIP21 - Valores, administrados y operados por B3 SA - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM, y solo pueden ser negociados a los noventa (90) días de cada suscripción por cada inversionista profesional.

Sabesp es una corporación controlada por el gobierno brasileño, constituida en 1973 y actualmente responsable del suministro de agua y de la recolección y tratamiento de aguas residuales, con actividades comerciales en 367 municipios del Estado de São Paulo.

Se considera una de las empresas de saneamiento más grandes del mundo con respecto al número de usuarios, proporcionando suministro de agua a 27,8 millones de personas y recolección de aguas residuales a 21,3 millones de personas.

Asesores de Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A.:

Lobo de Rizzo Advogados: Socios Fabrizio de Oliveira Sasdelli y Milton Pinatti. Abogados Fernanda Piva Lorca y Guilherme Fajardo Bianque.

Asesores de Banco Votorantim S.A. y Banco Bradesco BBI S.A.:

Abogados in-house de Banco Votorantim S.A.: Pedro Mafud, Luis Gustavo Foltram Zanetti, Ana Beatriz Silva Antequera, Kaike Augusto Machado y Pedro Roseiro.

Abogados in-house de Banco Bradesco BBI S.A.: Vivian A. Fabri, Rodrigo Mamede, Viviane Magri, Aline Correa da Silveira y Renata Machiada.

Lefosse Advogados: Socio Roberto Zarour. Asociados Pedro Cruciol, Mariana Zelmanovits y Fernanda Barros.

Matías Somarriva

CMS Carey & Allende anunció la apertura de dos nuevas prácticas y la incorporación de un nuevo socio. El área de propiedad intelectual será dirigida por el nuevo socio Matías Somarriva y estará conformada por cinco abogados, mientras que el grupo de compliance estará a cargo del asociado sénior Rodrigo Campero.

En total, el bufete está conformado por 10 socios, 36 abogados, ocho paralegales y más de 15 administrativos.

La firma indicó a LexLatin que además fortaleció el área de Technology, Media & Communications “para responder a las necesidades de los clientes en temas como contenido digital y data protection, de la mano de la vasta experiencia y altos estándares que goza la práctica de TMC de CMS a nivel global”. Adelantó que están “comprometidos en el mediano plazo a evaluar la apertura de un área de seguros”.

[caption id="attachment_17606" align="alignright" width="268"] Rodrigo Campero[/caption]

Mediante un comunicado, CMS Carey & Allende explicó que “desde nuestra incorporación a CMS en enero de 2017 hemos percibido la necesidad de expandir nuestra oferta de servicios legales para satisfacer la demanda de clientes internacionales de CMS que requieren de nuestro apoyo en Chile. Ser parte de una firma global nos plantea nuevos desafíos que se traducen en oportunidades para nuestros integrantes y en un crecimiento a todo nivel del Estudio”.

En torno a su decisión de unirse al bufete liderando la nueva práctica, Matías Somarriva declaró: “Una adecuada asesoría profesional en materias de propiedad intelectual e industrial puede ser vital para el éxito de un negocio, y en ese sentido, la apertura del área de IP, sin lugar a dudas, dará valor a la asesoría integral prestada por la firma a nuestros clientes”.

Rodrigo Campero comentó sobre las oportunidades que vislumbra en esta nueva posición. “Desarrollar y potenciar las habilidades para prestar exitosamente los servicios en un área tan desafiante y compleja como lo es compliance”, expresó.

El área de propiedad intelectual estará conformada por el socio Somarriva, la asociada sénior Paz Marambio, y un equipo de tres procuradores. Abarcará las materias de marcas comerciales, patentes de invención y diseños industriales, litigios, derechos de autor, y nombres de dominio.

La práctica de compliance brindará asesoría “en el diseño de programas de cumplimiento regulatorio. Se trata de un área transversal a toda nuestra práctica que involucra a todos nuestros abogados, abarcando las materias de legislación anticorrupción, leyes laborales, leyes de comercio internacional, protección de datos, derechos de propiedad industrial, mercado de capitales, leyes antimonopolio, responsabilidad por productos, tributación, derecho penal, transacciones corporativas, derecho medioambiental, licitaciones públicas, y derecho de la competencia”. 

Perfil de Matías Somarriva, nuevo socio

Matías Somarriva tiene dos décadas de especialización en la asesoría  de marcas comerciales, patentes de invención, diseños industriales, derecho de autor y competencia desleal.

Fue socio de Mackenna Irarrázaval Cuchacovich & Paz, entre 2016 y 2017, y previamente ejerció durante 18 años en Sargent & Krahn. También fue abogado del Consejo de Defensa del Estado, y managing partner de Somarriva, Castro, Campos Ltda.

Algunos de los clientes que ha representado a lo largo de su trayectoria profesional son: Hugo Boss, SKF, Red Bull, Universal Studios, Samsung, Asics, Omega, Christian Dior, Manchester United y Jack Daniel's.

Entre los casos más destacados que ha manejado se encuentra la representación de Tesla Ingeniería y Proyectos, contra la marca Tesla Motors, quien deseaba inscribir en Chile su marca; y la representación de Viña Tabalí sobre la titularidad de la marca Tiara, la cual había sido registrada por el ex gerente general de la compañía.

Actualmente es profesor en la Universidad Católica de Chile en el Diplomado de Protección a la Propiedad Intelectual e Industrial; miembro del Enforcement Committee de la International Trademark Association (INTA) y socio en Chile de React, asociación internacional sin fines de lucro que lucha contra el comercio de productos falsificados.

Es abogado por la Universidad Diego Portales, y cursó un Diplomado en Recurso de Protección de la misma casa de estudios. También tiene un Diplomado en Reforma Procesal Penal, por la Universidad de los Andes.

Más sobre Rodrigo Campero

Rodrigo Campero forma parte del área de solución de conflictos de CMS Carey & Allende desde 2011. Ha enfocado su práctica profesional en litigios civiles, criminales y comerciales. Además, en compliance asesora en el diseño de programas de cumplimiento, “principalmente para prevenir incumplimientos y para minimizar las consecuencias legales de ellos”.

Algunos de los casos relevantes que ha manejado como litigante son: la representación de Centrovet en una demanda presentada por Intervet: la representación de Ausenco en un arbitraje contra FAM América Latina (filial de FAM Magdeburger Förderanlagen und Baumaschinen GmbH, Alemania): y la representación de Dream S.A. en litigios penales contra clientes que, en asociación con empleados, engañaron al casino.

Se tituló como abogado en la Universidad de Chile y tiene un Diplomado en Derecho y Política de la Competencia, de la misma universidad. Cursó un Máster en Derecho, en la New York University.

Este 1° de agosto se conoció que la práctica para América Latina con base en Nueva York de Chadbourne & Parke LLP, integrada desde el mes de febrero a Norton Rose Fulbright (NRF), se separó de la firma y se unió a Winston & Strawn LLP.

Con este movimiento ingresan a Winston & Strawn 10 socios (uno de ellos recién nombrado) dirigidos por Talbert Navia y J. Allen Miller, colíderes de dicha práctica en Chadbourne/NRF. De acuerdo con el chairman de Winston, Thomas P. Fitzgerald, en entrevista realizada por Bloomberg Law, el grupo se unió a la firma "en parte por tener diversos desacuerdos con la filosofía de Norton Rose Fulbright".

Agregó que el equipo que se une a Winston suele trabajar como asesor legal internacional -con sede en Nueva York- de empresas latinoamericanas junto a firmas locales en América Latina, que le proveen clientes referidos. Por tal motivo, unirse a NRF, que tiene oficinas en varios países de la región y cuyos abogados práctican derecho local en esas jurisdicciones, implicaría competir con esas firmas con las que ya habían establecido relaciones.

Con Navia y Miller, informó la firma, se integran Julissa Reynoso, Morton E. Grosz, Beth R. Kramer, Scott Naidech, Sey-Hyo Lee, Claude Serfilippi, Kevin Smith y Marcelo Blackburn, quien fue promovido a la sociedad al unirse a Winston.

"La incorporación de este grupo de socios de primera categoría, con una experiencia significativa y liderazgo, combinada con la naturaleza transfronteriza de su trabajo en sectores y áreas de práctica, nos permitirá aumentar nuestra presencia internacional y ofrecer oportunidades para expandir nuestras relaciones existentes con clientes en Latinoamérica”, aseveró Fitzgerald, en un comunicado de prensa.

De la misma manera, subrayó que este equipo “ha desarrollado una importante base de clientes de empresas e instituciones líderes en el terreno en América Latina a lo largo de los años, así como una sólida red de firmas de abogados locales que operan en la región”.

Es por esto que, según Michael Elkin, vice-chairman de Winston, la adición del grupo “mejora sustancialmente nuestras prácticas corporativas y de litigios en Nueva York, en conjunto con múltiples disciplinas”.

Los 10 abogados que desde hoy forman parte de Winston han acumulado colectivamente experiencia en fusiones y adquisiciones, mercados de capitales, financiamientos, operaciones con fondos de capital privado, formación de fondos y empresas conjuntas, así como en reorganizaciones corporativas, arbitrajes y litigios internacionales.

Entre sus clientes hay compañías transnacionales, emisores privados, clientes estadounidenses y europeos (especialmente de la Península Ibérica), con intereses en la región, además de empresas latinoamericanas.

El 25 de julio, la Compañía Financiera Argentina S.A. emitió Obligaciones Negociables (ON) Clase XX por ARS 750.000.000 (USD 42,67 millones al 2 de agosto), dividida en dos series, dentro de su programa global de obligaciones negociables por un valor nominal máximo en circulación de USD 250 millones (o su equivalente en otras monedas).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (organizadores y colocadores), Sufisa S.A. (organizador) y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (colocador) intervinieron en la operación, asesorados por Estudio Beccar Varela.

El bufete explicó que las ON Serie I representan un valor nominal de ARS 401.666.666, con un plazo de vencimiento de 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación (25 de enero de 2019), y devengarán intereses a una tasa BADLAR más un margen de corte de 4,25 % anual.

Asimismo, las ON erie II representan un valor nominal de ARS 348.333.334, tienen vencimiento a 36 meses desde su fecha de emisión y liquidación (25 de julio de 2020) y devengarán intereses a una tasa BADLAR más un margen de corte de 4,25 % anual.

FIX SCR S.A. calificó localmente las obligaciones “AA- (arg)”. Las mismas han sido admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de la operación:

Estudio Beccar Varela: Socios Javier Magnasco y Luciana Denegri. Asociados sénior María Victoria Pavani y José Maria Krasñansky.

Inmix S.R.L., proveedora de proteína de colágeno y sus combinaciones a la industria cárnica latinoamericana, vendió 100 % de sus acciones a un grupo de inversionistas privados, entre los que destaca el empresario Carlos Alberto Almasqué, gerente y accionista de Garfín Agro S.A., compañía de capital europeo fundada en 2001, en Argentina.

Lanfranco & Detry, única firma de abogados involucrada en la transacción, asesoró a los compradores, mientras la empresa vendedora fue asesorada internamente. El monto de la operación no fue revelado. 

Inmix cuenta con una planta de mezclado en Argentina y una instalación piloto en Brasil. La empresa representa a brasileña JBS, considerada la mayor productora de proteína bovina en el mundo e involucrada en un escándalo de corrupción que la obligó a desprenderse de activos en tres países de la región.

Garfín Group tiene presencia en los sectores de servicios públicos, finanzas y agropecuario. Su estrategia en el segmento agropecuario es crecer en activos en base a adquisiciones.

Asesores de los compradores:

Lanfranco & Detry Abogados: Socio Fermín O. Castro Madero. Asociadas Mariana Salemme e Isabela Dirié.