Mattos Filho y Souza Cescon en venta de participación de Odebrecht en Rio Galeão
Mattos Filho y Souza Cescon en venta de participación de Odebrecht en Rio Galeão

Odebrecht TransPort Aeroportos S.A., filial de Odebrecht TransPort S.A., vendió a la empresa china Hainan HNA Infrastructure Investment Group Co., Ltd. 100 % de su participación (mayoritaria) en Rio de Janeiro Aeroportos S.A., por BRL 60.100.000 (USD 19.212.768 al 8 de agosto), según informaron fuentes citadas por medios locales.

Rio de Janeiro Aeroportos posee 51 % de Rio de Janeiro S.A., propietaria de la concesión para operar el RIO Galeão – Aeropuerto Internacional Tom Jobim de esa ciudad.

En esta operación, las empresas de Odebrecht fueron asistidas por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados y asesores legales internos, en tanto que Hainan estuvo representada por Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados.

El contrato de venta fue firmado el 12 de julio. La operación se concretará una vez que sea autorizada por el Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade) y la Agencia Nacional de Aviación Civil (ANAC).

La venta forma parte de un proceso de desinversión de activos que acomete Odebrecht, envuelta en el mayor escándalo de corrupción de Brasil, que también afecta a Petrobras.

Citando a Odebrecht Transport, el diario Valor dijo en un reporte que los recursos serán utilizados para fortalecer el capital de la empresa.

RIOgaleão opera como un aeropuerto internacional desde 1945. El terminal actual fue erigido por Odebrecht e inaugurado en enero de 1977. Actualmente es objeto de un proceso de ampliación por parte de la Concesionaria RIOgaleão, de la cual es parte Odebrecht, con una cuota de 31 %. El grupo, integrado además por ChangiAirport e Infraero, asumió la operación de ese aeropuerto en agosto de 2014.

HNA Infraestructure tiene inversiones en el área de infraestructura y bienes raíces, opera aeropuertos y construye y gestiona tiendas libres de impuesto. De acuerdo con medios brasileños, es el mayor accionista de Azul Linhas Aéreas.

Asesores de Hainan HNA Infrastructure Investment Co., Ltd.:

Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados: Socios Karin Yamauti Hatanaka y Alexandre Gossn Barreto.

Asesores de Odebrecht TransPort SA. y Odebrecht TransPort Aeroportos S.A.:

Abogados in-house: Adriano Jucá y Manoela Machado.

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Kevin Michael Altit, Claudio Oksenberg y Renata Fonseca Zuccolo Giannella. Asociados Pedro Santos Cruz, Fábio Coelho Studart Montenegro, Marcelo Trindade Matos de Andrade, Larissa Weyll de Morais Moerbeck y Frederico Carrilho Donas. Pasantes Alexia Saint-Clair Fernandes Carneiro Caram y Diana Caballero Bertino Jorge.

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Payet Rey y PPU en préstamo sindicado a Graña y Montero
Payet Rey y PPU en préstamo sindicado a Graña y Montero

Graña y Montero, empresa peruana de infraestructura, recibió un préstamo sindicado de BBVA Banco Continental, Banco de Crédito del Perú, Scotiabank, Banco Internacional del Perú - Interbank, Citibank del Perú y Citibank N.A., por un monto de hasta USD 161 millones.

Este crédito comprende un préstamo revolvente para capital de trabajo, un préstamo a plazo para la refinanciación de la deuda de la empresa con sus prestamistas, y un préstamo a plazo para el reembolso de bonos y cartas de crédito emitidos por Graña, GyM, Cam Perú S.A., Vial y Vives - DSD S.A. y Concesionaria Vía Expresa Sur S.A.

Además, la compañía celebró un contrato de apertura de cdito por hasta USD 150 millones para la emisión de cartas de reserva y bonos de garantía por cuenta de Graña y GyM, y un compromiso para el mantenimiento y renovación de cartas de crédito y bonos existentes.

En la operación, cuyo cierre ocurrió el 31 de julio, la constructora peruana contó con la asesoría de Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados y de su equipo legal interno. Por su parte, el sindicato de bancos estuvo representado por Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría (Lima) y Uría Menéndez (Madrid).

PPU precisó que participó en la negociación de los documentos de financiamiento y en la negociación e incorporación de los valores que sirven de garantía a los documentos de financiamiento.

Este año la empresa ha tenido que refinanciar pasivos con distintas instituciones financieras y de seguros para cumplir compromisos asumidos para la construcción del Gasoducto Sur Peruano, concesión que fue revocada por el Estado peruano en enero pasado. Además, ha vendido algunos negocios como parte de su proceso de desinversión de activos.

Fundada en 1993, Graña y Montero es un grupo conformado por 26 empresas de servicios de ingeniería e infraestructura con presencia regional.


Asesores de Graña y Montero:

  • Abogado in-house: Renzo Arbocco.
  • Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados: Socio Juan Antonio Egüez. Asociados Gabriela Bernales y Mario Lercari.

Asesores de BBVA Banco Continental, Banco de Crédito del Perú, Scotibank, Banco Internacional del Perú - Interbank, Citibank del Perú y Citibank N.A.:

  • Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría: Socios Rafael Puiggros y Jeanette Aliaga. Asociados Luciana Carpio - Rivero, Rossmery Romero y Raúl Vizcarra Castillo. 
  • Uría Menéndez (Madrid): Socio Carlos de Cárdenas Smith. Asociada Marta López Narváez.
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Tanoira Cassagne en emisión de obligaciones de Savant
Tanoira Cassagne en emisión de obligaciones de Savant

El 28 de julio, Savant Pharm S.A. emitió Obligaciones Negociables de la Serie V por ARS 96,2 millones (USD 5.435.970 al 9/8/2017).

La operación se desglosó de la siguiente forma: ON Clase J por ARS 39.500.000 (USD 2.236.670), tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR Privada 6 % y vencimiento en julio de 2019. ON Clase K por ARS 56.700.000 (USD 3.210.620), tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR Privada 6,49 % con vencimiento en julio de 2020.

En esta operación, Trust Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., que actuaron como colocadores, fueron asistidos por Tanoira Cassagne Abogados.

En un comunicado de prensa, la compañía informó que los recursos obtenidos en la emisión se destinarán en 50 % a capital de trabajo y 50 % a inversiones para ampliar la capacidad de producción. 

La emisión de las Obligaciones Negociables se realizó bajo el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables de la empresa por hasta un monto total en circulación de ARS 200 millones (USD 11.324.900).

Savant Pharm S.A. es una empresa de capitales nacionales orientada al desarrollo, producción y comercialización de especialidades medicinales.

Fundada en 1993, en la provincia de Córdoba, Savant Pharm produce 1.000 millones de comprimidos y cuatro millones de unidades líquidas, en promedio, por año. Recientemente, abrió una filial en Paraguay.

Asesores de Trust Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones:

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociado Nicolás Aberastury.

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White & Case asiste en ampliación de programa dual y emisión local de FibraShop
White & Case asiste en ampliación de programa dual y emisión local de FibraShop

Fibra Shop, dedicado a la adquisición, desarrollo y operación de centros comerciales, obtuvo autorización para incrementar el monto máximo de un programa dual establecido en 2015 para emitir valores a corto y largo plazo en el mercado local de MXN 5.000 millones (USD 280.023.000) a MXN 8.000 millones (USD 448.037.000), con asesoría de White & Case SC.

Al mismo tiempo, realizó la segunda y tercera ofertas públicas de bonos en el mercado local de este programa, por MXN 3.000 millones (USD 168.014.000). La segunda por MXN 1.400 millones (USD 78.406.500), a una tasa TIIE + 1,25 % y vencimiento en 2022, con respecto a las notas FSHOP 17. La tercera por MXN 1.6oo millones (USD 89.607.400), con rendimiento de 9,13 % y vencimiento en 2027 con respecto a las notas FSHOP 17-2.

Los recursos recaudados en las emisiones permitirán a Fibra Shop desarrollar nuevos proyectos, según reporte de Imagen Radio.

Por su parte, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México actuaron como suscriptores.

Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, fungió de special advisor y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, representó a los tenedores de bonos.

White & Case resaltó que Fibra Shop también fue autorizado para actuar como emisor recurrente, con lo cual podrá ofrecer títulos adicionales bajo su programa autorizado de forma más rápida y sencilla.

En su portafolio, Fibra Shop cuenta con 18 centros comerciales bajo los formatos de Fashion Mall, Community Center y Power Center, ubicados en 12 estados de México y la capital del país.

Asesores de Fibra Shop y la emisión:

White & Case SC: Socios Vicente Corta Fernández, Álvaro Garza Galván y Carlos Mainero Ruíz. Asociado Sergio Márquez García Moreno. Pasante Regina Esparza.

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Cuatro firmas intervienen en emisión internacional de Codelco por USD 2.750 millones
Cuatro firmas intervienen en emisión internacional de Codelco por USD 2.750 millones

Con la intención de refinanciar pasivos y desarrollar planes, la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco) realizó una emisión de deuda en el mercado internacional por USD 2.750 millones, en dos tramos, bajo la Regla 144A / Regulación S del mercado de capitales de Nueva York. 

La operación fue liderada por HSBC Securities (USA) Inc.; J.P. Morgan Securities LLC; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, y MUFG Securities Americas Inc., que actuaron en calidad de compradores iniciales para la oferta de bonos y de organizadores de la oferta en efectivo.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York) y Carey (Chile) representaron a Codelco. Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría (Chile) y Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York) asesoraron a los compradores iniciales y organizadores de la transacción.

El movimiento bursátil se dividió en una oferta por USD 1.500 millones, con interés de 3,625 % y maduración en 2027, y otra de USD 1.250 millones, a 4,500 % y vencimiento en 2047.

Las ofertas de deuda y oferta en efectivo se lanzaron el 25 de julio de 2017, y el 1° de agosto pasado se cerró la oferta de deuda y se liquidó la oferta de compra en efectivo de cinco días.

Con los recursos recaudados en la colocación, Codelco realizará una recompra de deuda de sus bonos pendientes con tasa de 7,500 % y vencimiento en 2019, de 3,750 % con vencimiento en 2020 y de 3,875 % con vencimiento en 2021.

Asimismo recomprará un monto de capital específico de sus notas de 3,000 % con vencimiento en 2022, y de 4,500 % con vencimiento en 2023 y 2025, en una oferta en efectivo que incluía una característica de cascada dando prioridad a ciertas series de notas.

“La operación ocurre en momentos en que la firma está llevando adelante un multimillonario plan de inversiones para contrarrestar la pérdida natural de las leyes minerales de sus depósitos”, reseñó El Economista.


Asesores de Corporación Nacional del Cobre de Chile:

  • Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socios Duane McLaughlin, David C. López y Erika Nijenhuis. Asociados Aaron D. Saunders, Julian Hill, Rebecca Reeb y Jane G. Song. Ayudante legal Leidy Y. Valencia.
  • Carey: Socio Diego Peralta. Asociados Fernando Noriega, Manuel Alcalde, Elvira Vial y Juan Pablo Loyola.

Asesores de HSBC Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities LLC; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, y MUFG Securities Americas Inc.:

  • Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría: Socio Marcelo Armas. Asociadas sénior Marcela Silva y Javiera Suazo. Asociados Isidora Edwards, Vicente Vergara y Benjamín Cuevas.
  • Davis Polk (Nueva York): Socios Nicholas A. Kronfeld y Michael Mollerus. Consejera Katia Brener. Asociados Rahim Manji e Isaac MacDonald.
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