La Corporación América Airports, conglomerado que opera 52 aeropuertos en América Latina y Europa, realizó su Oferta Pública Inicial de Acciones (OPI) en la Bolsa de Valores de Nueva York, donde captó USD 486 millones. 

La operación involucró a Oppenheimer & Co.; Merrill, Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; Citigroup Global Markets Inc., y Goldman Sachs & Co., como colocadores iniciales.

La transacción involucró a un importante número de jurisdicciones, debido al carácter multinacional de la emisora. Greenberg Traurig, LLP actuó como lead counsel de Corporación América Airports, desde sus oficinas de Nueva York y Miami.

Igualmente, la corporación contó con asesoría legal de Allen & Overy LLP en Luxemburgo; M. & M. Bomchil, en Buenos Aires; Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, en São Paulo; Consulegis Abogados SA, en Quito; Garrigues, en Perú; Ter–Tachatyan Law Firm en Yerevan y White & Case LLP en Milán. 

Por otra parte, los bancos de inversión fueron apoyados legalmente por Linklaters LLP, en Nueva York, Luxemburgo y Milán; Marval, O'Farrell & Mairal en Buenos Aires, y Arlex International CJSC en Armenia. 

Finalmente, Guyer & Regules actuó como deal counsel en Uruguay. 

Como parte de la OPI, Corporación América Airports vendió 11,9 millones de sus acciones, mientras que su accionista controlador ofreció 16,7 millones de acciones adicionales. La emisora “pretende utilizar el capital recaudado para el repago de deudas de capital y para propósitos corporativos generales, incluyendo tanto la extensión de las concesiones existentes como la búsqueda de nuevas oportunidades de negocios”, apuntó Marval. 

América Airports gestiona en la Argentina, a través de sus subsidiarias Aeropuertos Argentina 2000 SA, Aeropuertos del Neuquén SA y Aeropuerto de Bahía Blanca SA, 36 terminales, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en el país, el Aeropuerto Internacional Ministro Pistarini y el Aeroparque Jorge Newbery. Las operaciones en la Argentina representan aproximadamente el 62 % de los ingresos totales consolidados de la compañía, según Marval.

La empresa también es controlante de Terminal Aeroportuaria de Guayaquil S.A. Tagsa y Aeropuertos Ecológicos de Galápagos S.A. Ecogal, concesionarias de los aeropuertos de Guayaquil y Baltra, respectivamente, indicó Consulegis. 

En su página web, Corporación América, como casa matriz, indica que, aparte de su negocio de gestión aeroportuaria, tiene intereses en los sectores de la agroindustria, servicios, energía y tecnología. En servicios, la empresa es concesionaria de 1.200 kilómetros de rutas en Argentina y constructor de obras viales, pistas de aterrizajes y terminales aeroportuarios.

Asesores de Corporación América Airports:

• Greenberg Traurig, LLP (Nueva York y Miami): Socios Marc M. Rossell, Randy A. Bullard y Mary F. Voce. Asociados Alexis Kleiman y Juan Delgado. Asistentes legales extranjeros Santos Victorica, Regina Mendoza y Felipe Borges Lacerda.
• Allen & Overy LLP (Luxemburgo)*
• M. & M. Bomchil (Buenos Aires): Presidente honorario Máximo L. Bomchil. Socio Patricio Martín. Consultora Florencia Pagani. Asociadas María Victoria Tuculet y María Candela López Linetti.
• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo): Socio Daniel Laudisio. Asociada Paula Pereira.
• Consulegis Abogados SA (Quito): Socios Fernando Cisneros Velásquez y Tatiana Vernaza Gonzenbach. 
• Garrigues (Lima): Socio Oscar Arrús. Asociados Héctor Zegarra y Vasco Boluarte. 
• Ter–Tachatyan Law Firm (Yerevan): Socio administrador Ter-Tachatyan. Socio Andranik Vahanyan. 
• White & Case LLP (Milán): Socios Ferigo Foscari y Piero de Mattia. Asociado Alessandro Picchi. 

Asesores de los colocadores iniciales:

• Linklaters LLP (Nueva York, Luxemburgo y Milán): Socios Jeffrey Cohen, Conrado Tenaglia, Matthew Poulter, Claudia Parzani y Nicolas Gauzes. Consejero Ugo Orsini. Asociados sénior Matthew Brigham y Remy Bonneau. Asociados Valentina Burger-Jimenez, Mary Ellen Stanley, Lauren McFadden, Kate Long, Francesco Pasello y Marta Fusco.
• Marval, O'Farrell & Mairal (Argentina): Socio Roberto E. Silva (h). Asociada sénior Agustina Ranieri. Asociados Martín I. Lanús y Agustín López Roualdès.

Asesores de Corporación América Airports y de los colocadores iniciales:

• Guyer & Regules (Montevideo):Socio Nicolas Piaggio. Asociados Sofia Anza y Guzmán Rodriguez Carrau. 

*Al momento de la publicación de esta nota, la firma no había revelado la identidad de los abogados participantes en la operación. 

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Consortium Legal (El Salvador) asistieron a Credit Suisse AG, institución que el 12 de enero otorgó un crédito puente al Ministerio de Hacienda de El Salvador por un monto de USD 96.875.143.

Entendemos que el prestatario, por su parte, recurrió a Arnold & Porter Kaye Scholer LLP (Washington, D.C.), sin embargo el bufete no lo había confirmado al cierre de esta edición.

Consortium Legal indicó que trabajó en la revisión del contrato de financiamiento en relación con la ley salvadoreña, así como en las garantías que debió otorgar el gobierno de ese país a través del despacho de Hacienda.

Los recursos provenientes del crédito serán utilizados por el ministerio salvadoreño para el pago de obligaciones establecidas en la Ley del Presupuesto General del Estado correspondiente al año 2017.

Asesores legales

Asesores de Credit Suisse AG:

• Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York): Socios Alejandro Gonzalez Lazzeri y Julie Bédard. Asociados Jürgen Spihlmann y Gunjan Sharma.
• Consortium Legal (El Salvador): Socio Oscar Samour. Asociado Felipe Aragón.

La Inmobiliaria Aconcagua -perteneciente al grupo SalfaCorp- y Credicorp Capital se asociaron para crear un fondo público de dos series, gestionado por Credicorp y dirigido a inversores calificados que invierten indirectamente en proyectos inmobiliarios específicos gestionados y construidos por Aconcagua.

Barros & Errázuriz Abogados actuó como asesor de Credicorp Capital y fue el único despacho que participó en la operación. Se prevé que se levanten 1,5 millones de Unidades de Fomento (alrededor de USD 63 millones de dólares). Por su parte, Inmobiliaria Aconcagua trabajó con su equipo legal corporativo.

De acuerdo con un reporte del diario El Mercurio, 55 % del monto recaudado será inyectado por los aportantes de alto patrimonio y las compañías de seguro a través de Credicorp, mientras que el restante 45 % provendrá de los recursos propios de Aconcagua.

La firma explicó que en la negociación se suscribió la formación de un fondo de inversión privado, propiedad de Aconcagua, además del fondo público, dueño de las empresas que realizan los proyectos, compran propiedades y desarrollan en las principales ciudades de Chile.

Precisó Barros:

“Además de la formación de los fondos, el asunto incluyó la negociación de acuerdos de construcción, gestión y comercialización con Aconcagua”

La finalidad es construir edificios de departamentos y casas en Santiago, Viña del Mar y Concepción, a un plazo de siete años, con foco en los sectores socioeconómicos C2, C3 y D. Esto significa aproximadamente el 25 % de la cartera de proyectos de la inmobiliaria del grupo SalfaCorp.

Credicorp y Aconcagua esperan obtener ingresos por ventas de alrededor de 12 millones de UF con este nuevo negocio, donde la rentabilidad esperada se ubicaría entre UF+11 % y UF+12 %, comentó la referida publicación.

Inmobiliaria Aconcagua es una empresa del Grupo SalfaCorp. Su principal responsabilidad es el desarrollo, la gestión y la venta de proyectos inmobiliarios, como actor principal y en sociedad con terceros.

Asesores legales

Asesores de Credicorp Capital:

• Barros & Errázuriz Abogados: Socios Luis Alberto Letelier y Patricio Solórzano. Asociados José Miguel Diez y Andrea Rojas.

Asesores de Inmobiliaria Aconcagua:

• Abogado in-house: José Tomás Palacios.

Scotiabank -uno de los bancos más grandes de Canadá- a través de su filial colombiana Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A., acordó adquirir el negocio de consumo (banca personal, tarjetas de crédito y de pequeñas y medianas empresas) de Citibank-Colombia S.A.

La operación fue suscrita el 31 de enero con la participación de Torys LLP (Toronto) y abogados internos de Scotiabank; y de Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá) en representación de Scotiabank, Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. y Scotia Securities (Colombia) S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa y miembros del equipo jurídico de Colpatria. 

Por otra parte, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Washington, D.C., Palo Alto y Nueva York) fue consejero de Citibank. Brigard & Urrutia también participó en representación de dicha entidad. 

PPU comentó que la firma participó en la redacción y negociación del contrato de compra y acuerdo de licencia desde el punto de vista corporativo, tributario y regulatorio. Agregó que la compra incluye la empresa de corretaje de consumo Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa.

El cierre de la operación está sujeto a la aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Scotiabank dijo que tanto este como Mercantil Colpatria invertirán proporcionalmente para mantener sus participaciones existentes en Banco Colpatria.

Citi está presente en Colombia desde 1916, cuando abrió su primera sucursal en ese país, uno de los más de 100 mercados a los que llega la entidad estadounidense. Desde 1986 opera bajo el modelo de Banca de Consumo y Banca Corporativa y cuenta con más de 3.000 empleados en ese país.

Banco Colpatria Multibanca S.A. es el octavo banco del sistema financiero en cuanto a activos y el sexto en cartera de créditos, según datos de CAF publicados en su sitio web. El banco canadiense adquirió 51 % de la entidad colombiana en 2012.

Se espera que tras la adquisición de Citibank, Colpatria se convierta en el banco líder del mercado de tarjetas de crédito, al incorporar más de 500 mil  clientes y ampliar su capacidad de atención de los segmentos bancarios premium. Además, absorberá 2.700 empleados de Citibank.

Citando declaraciones de Nacho Deschamps, director del grupo de Banca Internacional y Transformación Digital de Scotiabank, Newswire reportó que la operación está en línea con la estrategia del banco de crecer dentro del sector bancario colombiano, así como de otras economías de la Alianza del Pacífico, México, Chile y Perú.

Agregó que Citi continuará presente en Colombia, donde cuenta con una red de 47 sucursales y 424 puntos de acceso de autoservicio. La entidad mantendrá su oferta de productos corporativos y de banca de inversión (gestión de efectivo, comercio internacional, servicio de custodia, tesorería, mercados y banca de inversión), de acuerdo con Álvaro Jaramillo, director de Citi para Colombia y América del Norte.

Asesores legales

Asesores de Scotiabank:

• Abogada in-house: Marita Bellido.
• Torys LLP (Toronto): Socios Michael Akkawi y Konata Lake. Asociada Lynn Khazzam.

Asesores de Scotiabank, Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. y Scotia Securities (Colombia) S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa:

• Abogados in-house de Colpatria: Luis Ramón Garcés y Olga Lucía Varón. 
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá): Socios Martín Acero y Claudia Barrero. Asociada sénior Cristina Rueda. Asociados Juan José Castaño y Diego Velandia.

Asesores de Citibank-Colombia S.A.:

• Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Washington, D.C., Palo Alto y Nueva York): Socios Paola Lozano, Stuart Finkelstein, Brian Krause, Erica Schohn y Julie Bédard. Consejeros Hilel Pohulanik, Andrew Woodard y Ken Kumayama. Abogado visitante internacional Daniel Hernandez. Asociados Jay Cosel, Page Griffin y Jordan Wall.
• Brigard & Urrutia: Socios Sergio Michelsen Jaramillo y Darío Laguado Giraldo. Director Fernando Castillo Mayorga. Asociadas Natalia Gutiérrez De Larrauri, Laura Ribero Díaz y María Camila De Brigard. Pasante Mateo Vásquez.

Banco de Crédito del Perú otorgó un préstamo a una universidad privada por un monto de USD 45 millones. En la operación, registrada el 31 de diciembre, la prestataria fue asistida por Fernández & Vargas Abogados.

El prestamista y Credicorp Capital Servicios Financieros, que actuó como estructurador del préstamo, fueron aconsejados por Lazo, De Romaña & CMB Abogados.

Los recursos serán utilizados para financiar la construcción de infraestructura de la casa de estudios de manera de que esta pueda ampliar la oferta de servicios educativos.

Asesores legales

Asesores de la universidad privada:

• Fernández & Vargas Abogados: Socio Gastón Fernández. Asociados Vladimir Contreras y Sergio García Long.

Asesores de Credicorp Capital Servicios Financieros y del Banco de Crédito del Perú:

• Abogado in-house de Credicorp Capital Servicios Financieros: Gustavo Yokoo.
• Lazo, De Romaña & CMB Abogados: Socio Freddy Escobar. Asociada sénior Claudia Távara.