En una versión anterior de esta noticia omitimos involuntariamente la participación de Aninat Schwencke & Cía., Rodrigo, Elías & Medrano Abogados y Brigard & Urrutia. Abajo incluimos la información correcta.

La empresa estadounidense de soluciones tecnológicas para el pago de recibos electrónicos Sovos Compliance LLC adquirió a Paperless, con sede en Chile, considerada la mayor empresa de documentación y facturación electrónica de ese país, en un pacto cerrado el pasado primero de agosto, por un monto no revelado. 

En la operación, el escritorio Dalgalarrando, Romero y Cía., en Santiago, apoyó legalmente a la firma austral Paperless Holding S.A. y a los accionistas de Paperless Holding S.A.

Entretanto, Claro & Cia. (Santiago); Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Londres), Veirano Advogados (Brasil), Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Perú) y Brigard & Urrutia (Colombia) representaron a Sovos LLC.  

Finalmente, Austral Capital Partners (uno de los accionistas vendedores de Paperless) estuvo representado por Aninat Schwencke & Cía. En la negociación, EY Chile se desempeñó como asesor financiero de Sovos y ALTIS como asesor financiero de Paperless.

El objetivo de Sovos con esta adquisición es ampliar sus capacidades de generación de informes en tiempo real con recibos electrónicos y reportes de impuestos al consumidor en los puntos de venta y expandir su presencia en Brasil, e incrementar sus operaciones a Chile, Colombia y Perú.

Dalgalarrando detalló a LexLatin que la operación posiciona a Sovos como el único proveedor de software que ofrece una solución global de cumplimiento y reportes tributarios en tiempo real, algo altamente disruptivo en el cumplimiento normativo y que ahora se extiende a más de 60 países.

“Con la adquisición de Paperless, Sovos refuerza el valor de su Intelligent Compliance Cloud, una exclusiva plataforma de cumplimiento global que ayuda a más de 4.500 empresas, entre ellas más de la mitad de la lista Fortune 500, a reducir la carga y el riesgo del cumplimiento fiscal y la presentación de informes en el ámbito B2G”, destaca la firma.

Paperless es la compañía de eReceipts y eDocuments más grande del mundo, procesando más de dos mil millones de transacciones en más de 40.000 sistemas de terceros en 2016. Sus soluciones apoyan a minoristas y fabricantes globales como HP, InBev y Cencosud, el segundo minorista más grande de Sudamérica, de acuerdo con un comunicado publicado por Sovos en su portal.

Según el comunicado, “esta es la segunda adquisición importante de Sovos en el último año en América Latina, conocida como el entorno regulatorio más desafiante del mundo. En 2016, Sovos adquirió Invoiceware International, una solución regional de e-facturación y contabilidad electrónica”. 

Sovos es líder global en cumplimiento de normas tributarias y software de reporte de empresas a entidades gubernamentales. Con sede en Boston, Sovos tiene oficinas en América del Norte, América Latina y Europa.

Asesores de Paperless Holding S.A. y a los accionistas de Paperless Holding S.A.:

• Dalgalarrando, Romero y Cia.: Socio Felipe Dalgalarrando H. Asociados Diego Correa P. y Gustavo Donoso P.

Asesores de Sovos Compliance, LLC:

• Claro & Cia.: Socio Felipe Larraín. Asociados Patricio Smart y Vicente Allende.
• Rodrigo, Elías & Medrano Abogados: Socio Luis Enrique Palacios. Asociados Adriana Bracamonte Marroquin, Marco Zaldívar, Mariana González-Prada y Efraín Rodríguez Alzza.
• Brigard & Urrutia: Socio Darío Laguado. Asociados Catalina Manga y María Clara Velásquez Roldán.
• Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP: Socio Richard Youle. Consejero Steven Hannah. Asociado Se Young (Sean) Ahn.
•  Veirano Advogados: Socia Paula Surerus.

Asesores de Austral Capital Partners:

• Aninat Schwencke & Cía: Socio Juan Pablo Schwencke. Asociados Pablo Undurraga y Felipe Vargas.

El pasado 27 de junio, Hunt Oil Company of Peru LLC, Sucursal del Perú, filial de Hunt Oil Company, recibió un préstamo por USD 90 millones del Banco de Crédito del Perú – BCP.

La compañía fue asistida por Miranda & Amado Abogados y su equipo legal interno, en tanto que BCP y Credicorp Capital, que actuó como estructurador del crédito, fueron apoyados por Garrigues (Lima) y asesores legales internos.

Fundada en 1934, Hunt Oil Company tiene sede en Dallas y realiza operaciones de exploración y producción de crudo en Estados Unidos, Medio Oriente, África, Europa y América Latina.

En Perú tiene licencia para operar el bloque 76, denominado Wandai y situado en las regiones de la Madre de Dios, Cusco y Puno.

Asesores de Hunt Oil Company of Peru LLC, Sucursal del Perú:

Abogado in-house: Jorge Arias Valencia.

Miranda & Amado Abogados: Socios Luis Marcelo De Bernardis Llosa y José Miguel Puiggrós Otero. Asociadas Vanessa Masalías Araujo y Lisbeth Benavides.

Asesores de Credicorp Capital y Banco de Crédito del Perú:

Abogados in-house: Gustavo Yokoo y Luis Andrés Schrader.

Garrigues (Lima): Socios Oscar Arrús y Sergio Amiel. Asociados Jorge Fuentes, Miluska Gutiérrez y Carolina Pérez Harm.

DLA Piper Gallástegui y Lozano anunció la incorporación de tres nuevos socios: Ramiro González-Luna, Luis Carlos Moreno y Diego Armida, y nueve asociados a su oficina en Ciudad de México. El movimiento es resultado de la absorción de la boutique en materia fiscal González Luna, Moreno y Armida, S.C. y eleva a casi 30 el número de abogados  de la sede mexicana.

Eduardo Gallástegui Armella, socio gerente de la oficina de DLA Piper en la Ciudad de México, declaró a LexLatin en torno a la suma de los nuevos socios. “La expansión de la práctica no sólo cubre impuestos (Ramiro) sino también litigios administrativos y tributarios (Diego) y aduanas/comercio exterior (Luis Carlos). Hemos identificado el interés del cliente en contar con asesoramiento fiscal más especializado y sofisticado en la misma firma que se ocupa de las transacciones de fusiones y adquisiciones o asuntos corporativos en general, en lugar de buscar la retención de dos firmas de abogados diferentes”.

“También notamos que la legislación fiscal es una excelente fuente para activar los servicios de venta cruzada dentro de nuestra propio bufete”, agregó. “Además, Ramiro, Luis Carlos y Diego son muy reconocidos en el mercado de servicios legales y, por lo tanto, muy capaces de atraer nuevas oportunidades de negocio para nuestra firma”.

Gallástegui relató que la relación con los nuevos socios de DLA data de dos décadas. “Hemos estado refiriendo trabajo legal a Ramiro, Luis Carlos y Diego durante los últimos 20 años, así que nos conocemos muy bien y compartimos la misma visión sobre la práctica legal, con los estándares más altos de calidad, ética, respuesta y compromiso. De hecho González Luna, Moreno y Armida, S.C. inició conversaciones de fusión con Gallástegui y Lozano, S.C. antes de que este último se uniera a DLA Piper US”, subrayó.

David Colker, codirector mundial de la práctica fiscal de DLA Piper, afirmó en un comunicado de prensa que "Ramiro, Luis y Diego han encabezado importantes logros legales, fiscales y financieros en México, incluyendo su trabajo con FIBRAs, el equivalente mexicano de los REITs (…) Ramiro, Luis y Diego están bien posicionados para brindar un sólido asesoramiento a sus clientes, ya han asesorado a los fondos de capital privado estadounidenses en la adquisición de participaciones minoritarias en empresas mexicanas”.

Sobre su decisión de fusionarse con DLA Piper en México, Ramiro González Luna explicó: “En este momento hay una alta demanda en México de servicios legales en el campo tributario, sin embargo, para ofrecer un servicio integral es imprescindible contar con el apoyo de una firma internacional como DLA Piper, que pueda contribuir con la experiencia de los socios y equipos legales de los diferentes países en los que el sofisticado cliente mexicano tiene estructuras de negocio”. 

El especialista avizoró que en la nación azteca “en los próximos años veremos un papel más fuerte de la autoridad tributaria mexicana debido a la aplicación de FATCA y CRS. Lo anterior dará lugar, por primera vez, a la posibilidad de que las autoridades tributarias mexicanas auditen las inversiones en el extranjero realizadas por sociedades y personas físicas residentes en México, y eso aumentará el número de auditorías fiscales y fiscales”.

Aseveró que también “comenzarán a aplicarse en México las directrices emitidas por organizaciones internacionales dirigidas a combatir las estrategias de evasión fiscal, como el BEPS de la OCDE. Esto dará lugar a la discusión de nuevos temas con las autoridades fiscales mexicanas, y también generará nuevas reglas de interpretación de nuestros tribunales fiscales y constitucionales”.

González Luna también comentó sobre las reformas presentadas por el presidente Trump, asegurando que “pueden acarrear consecuencias importantes para el sistema tributario mexicano, ya que México no perdería competitividad si se produjera un cambio drástico en el sistema tributario legal de los Estados Unidos”. Este escenario, dijo, “junto con el hecho de que México tendrá un nuevo presidente el 1 de diciembre de 2018, me hace concluir que en un futuro cercano podemos ver muchos cambios en el sistema tributario mexicano”.

“Finalmente, las reformas constitucionales en los sectores de energía y telecomunicaciones, aprobadas en los últimos años, pueden hacer de México un destino más atractivo para nuevas e importantes inversiones si el sistema tributario se adapta al nuevo contexto internacional”, concluyó el avezado jurista.

Perfil de Ramiro González Luna

Ramiro González Luna posee una reconocida trayectoria de 23 años como especialista en materia fiscal en las áreas de asesoría, litigio fiscal, administrativo y constitucional. Ha asesorado a empresarios mexicanos en la venta de sus empresas o en asociaciones estratégicas celebradas con empresas registradas en el extranjero.

También ha representado a sociedades mexicanas ante el Gobierno del Distrito Federal, el Tribunal de lo Contencioso o Administrativo del Distrito Federal y el Poder Judicial Federal, y ha asesorado a diversos clientes en reestructura de pagos de créditos y adeudos fiscales ante el Servicio de Administración Tributaria y autoridades fiscales locales.

Fue fundador de González Luna y Pérez de Acha, S.C., en 1995, luego convertida en González Luna, Moreno y Armida, S.C. Previamente había ejercido en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los cargos de Director de Procedimientos Legales de la Dirección de Asuntos Fiscales Internacionales, Director General Adjunto de la Dirección de Política de Ingresos y Asuntos Fiscales Internacionales, y Subprocurador de Amparos de la Procuraduría Fiscal de la Federación, desde 1992.

González Luna ha publicado y ha sido ponente sobre temas de materia tributaria y procesal administrativa. Fue profesor de Derecho Civil Familiar en la Escuela Libre de Derecho y del Diplomado de Derecho Tributario de esa misma Escuela. Egresó de esa casa de estudios como Abogado.

Más sobre Luis Carlos Moreno

Luis Carlos Moreno cuenta con más de dos décadas de experticia laboral en el área de comercio exterior. Brinda asesoría en el cumplimiento de disposiciones legales aplicables a la importación o exportación de mercancías, así como en la interpretación y cumplimiento de las obligaciones fiscales contenidas en leyes fiscales federales y sus disposiciones reglamentarias o administrativas.

Asesora a empresas nacionales y extranjeras en materia de reglas de origen y procedimientos aduaneros en los tratados comerciales celebrados por México como los Tratados de Libre Comercio celebrados por México con diversos países de del mundo, de la Organización Mundial de Comercio y, en general, cualquier tratado comercial en el que México sea parte signataria.

En el año 2001 se unió como socio a la firma Calvo, González Luna, Moreno y Revilla S.C, ahora González Luna, Moreno y Armida S.C. Anteriormente ocupó diversos cargos dentro de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Fue vicepresidente para el Continente Americano de la Organización Mundial de Aduanas, en 1997. Actualmente es profesor en el Posgrado en Derecho Fiscal en la Escuela Libre de Derecho, casa de estudios de la que egresó como Licenciado en Derecho. Ha sido expositor y conferencista en diversos foros en temas de su experticia.

Cursó una especialización en Derecho Constitucional y Ciencia Política en el Centro de Estudios Constitucionales, Madrid, España, y un Postgrado en Impuestos al Comercio Exterior en el Instituto Tecnológico Autónomo de México.

Diego Armida, nuevo socio

Diego Armida cuenta con más de 17 años de experiencia en las áreas de litigio fiscal, administrativo y constitucional. Ha representado a sociedades mexicanas y extranjeras ante el Servicio de Administración Tributaria, el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Poder Judicial Federal, en resoluciones de autoridades fiscales en materia de impuestos federales y locales.

Ha establecido enlace con Ministros de la Suprema Corte de Justicia de la Nación para asuntos relacionados con la impugnación masiva de leyes tributarias federales y locales. Asesora a diversos clientes en esquemas de solución alternativa de controversias con autoridades fiscales federales y locales.

Se unió a González Luna, Moreno y Armida, S.C. en 1997. Previamente ejerció diferentes cargos en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, entre ellos: Jefe de Departamento de Litigio Fiscal, Jefe del Departamento de Investigación y Legislación Jurídica, y Sub-Administrador de Litigio Fiscal.

Armida ha publicado y ha sido conferencista en diversos foros en materia tributaria y procesal administrativa. Fue profesor de las materias de Introducción al Estudio del Derecho, Régimen Fiscal Mexicano, Derecho Fiscal I, Derecho Procesal Administrativo y Estrategias Litigiosas en Materia Contenciosa Administrativa en el Instituto Tecnológico Autónomo de México, y profesor adjunto de la materia de Derecho Fiscal en la Universidad Iberoamericana.

Egresó como Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y cursó estudios de posgrado en materia fiscal en la Universidad Panamericana.

La Comisión Federal de Electricidad (CFE), de México, emitió USD 1.025 millones de dólares a escala internacional, en una operación de dos tramos: el primero fue la colocación de USD 750 millones en bonos con vencimiento en 2047 y 5,15 % de interés en la Bolsa de Taipei (Taiwán), y el segundo es la oferta de Certificados Bursátiles por MXN 4.800 millones (equivalentes a aproximadamente USD 275 millones) con rendimiento de 8,18 % y vencimiento en 2027, registrados en el sistema de compensación Euroclear.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York) asesoró a la CFE en ambas operaciones. Asimismo, la estatal eléctrica recibió apoyo legal de Lee and Li (Taiwán), en lo que respecta a la operación asiática. En la operación con certificados bursátiles, entendemos que White & Case S.C. asesoró en México a la emisora, pero esta información no fue confirmada por la firma.

HSBC Taiwan y E. SUN Bank fueron los suscriptores iniciales en Taipéi, mientras que Credit Suisse y Morgan Stanley fueron los agentes estructuradores. Al mismo tiempo, la operación de emisión de deuda en moneda azteca tuvo como estructuradores a BBVA y Santander.

Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York) y Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. asesoraron a los bancos. Se supo que Thompson Hine LLP (oficina de Nueva York) apoyó legalmente al fiduciario de la colocación en Taipéi, pero esto no fue confimado por la firma.

La CFE es el primer emisor mexicano activo en el mercado de Bonos de Formosa, que opera en Taipéi. La emisión asiática se concretó el 13 de julio, mientras que la colocación en pesos, registrada en Europa, se cerró el 6 de julio.

La deuda emitida en pesos se utilizará en diversos propósitos corporativos, mientras que los fondos recaudados con los bonos registrados en el mercado Formosa servirán para financiar proyectos de nueva infraestructura de generación y distribución de energía eléctrica en México.

CFE tiene capacidad para cubrir 98,58 % de la demanda eléctrica de México, según la data oficial de 2016. En total, la organización atiende a 40,8 millones de clientes, con un crecimiento promedio de 5,8 % anual, durante la última década. La empresa tiene una generación bruta propia de 173,6 terabites/hora. El foco de la corporación se centra en el segmento doméstico, donde concentra 88,59 % de la energía que distribuye, seguido del sector comercio, que representa 9,78 %.

Asesores de Comisión Federal de Electricidad:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socios Jorge Juantorena y Erika Nijenhuis. Consejero Grant Binder. Asociados Juan Mollis y Julián Cardona. Asistentes legales Elisa Sielski y Miguel Álvarez.
• Lee and Li: Consejera sénior Patricia Lin.

Asesores de HSBC Taiwan, E. SUN Bank, Credit Suisse y Morgan Stanley:

• Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socio Juan F. Méndez. Consejera sénior Kirsten Davis. Asociados Luis Pellerano y Francisco Zappa. Asociado de verano Ernesto Sanz.
• Ritch, Mueller, Heather y Nicolau S.C.: Socios Luis Nicolau Gutiérrez y Oscar A. López Velarde. Asociado Héctor Cárdenas Ortega y Santiago Díaz Rivera Bravo. 

BBVA Banco Francés S.A., filial del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) en Argentina, amplió su capital en 75,8 millones de nuevas acciones (66 millones de acciones ordinarias y 9.781.788 en forma de American Depositary Shares -ADS-, como parte de la opción de sobreasignación o greenshoe) en una oferta pública primaria realizada en el mercado local argentino y en el mercado internacional por un monto de USD 400 millones.

La operación concluyó el pasado 24 de julio y en esta el emisor, que también fungió de agente colocador local, estuvo representado por Davis Polk & Wardwell LLP (oficinas de Madrid, Londres y California del Norte), Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), en Buenos Aires, y asesores internos.

Por su parte, Morgan Stanley & Co. LLC y Citigroup Global Markets Inc., que actuaron como coordinadores globales e internacionales, y Credit Suisse Securities (USA) LLC y BBVA Securities Inc., que operaron como coordinadores internacionales, fueron asistidos por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Nueva York y Buenos Aires, y Errecondo, González & Funes.

El BBVA informó en una nota de prensa que los recursos provenientes de la operación serán utilizados para acompañar el crecimiento de la entidad, dadas las mejores expectativas en la economía y el sistema financiero argentino. Informó que, tras la ampliación de capital, el BBVA controla la entidad, con una participación de 66,5 %.

Las acciones ordinarias de Banco Francés se cotizan en la Bolsa de Valores de Argentina y en Latibex, en Madrid, y sus ADSs cotizan en la Bolsa de Nueva York.

Fundado en 1886, el Banco Francés es considerado el más antiguo de los bancos del sistema financiero argentino y el cuarto en activos entre los bancos privados. Tiene presencia en todo el país y cuenta con 2,4 millones de clientes.

Asesores de BBVA Banco Francés S.A.:

• Abogados in-house: Adrián Bressani, Rocío Carreras y Eduardo González Correas.
• Davis Polk & Wardwell LLP (Madrid, Londres y California del Norte): Socios Michael J. Willisch y John D. Paton. Asociados Thomas K. Wiesner II y Veronica Orecharova. Ex asistente legal Jennifer Leather.
• Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h): Socios Federico Wilensky y Diego Serrano Redonnet. Asociadas Sofía Leggiero y Agustina Houlin.

Asesores de Morgan Stanley & Co. LLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC y BBVA Securities Inc.:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Buenos Aires y Nueva York): Socios Andrés de la Cruz y Erika Nijenhuis. Asociados Manuel Silva, Anthony Thomas Yánez y Janeth López. Abogada internacional Elizabeth A. Chang. 
• Errecondo, González & Funes: Socio Javier Errecondo. Asociados Delfina Lynch, Mario Segers y Delfina Aira.