Valorem S.A. vendió 100 % de sus acciones en el Grupo Suppla a Danzas Holding AG, subsidiaria suiza de Deutsche Post DHL Group. El monto de la transacción, notificada a la superintendencia Financiera de Colombia, se encuentra entre COP 175 mil millones (USD 61.824.500 al 2 de febrero) y COP 200 mil millones (USD 70.656.600). 

Las partes firmaron el contrato de compraventa el 15 de enero, con la participación de Garrigues (Bogotá), Homburger (Suiza) y el equipo jurídico interno de Valorem y de los vendedores (Valorem, Agencia de Aduanas S.A.S. Nivel 1, y Primeother S.A.S., subsidiaria de Valorem). Por el grupo comprador participó Brigard Urrutia (Bogotá) y abogados internos.

En la negociación están incluidas las sociedades Suppla S.A., Agencia de Aduanas Suppla S.A.S. Nivel 1, Suppla Cargo S.A.S. y Servicéuticos Ltda.

El cierre de la operación está sujeto a las aprobaciones de las autoridades colombianas y al cumplimiento de algunas condiciones pactadas entre las partes.

Con una trayectoria de más de 70 años, Suppla es la empresa de logística de Valorem y presta servicios en los sectores farmacéutico, de telecomunicaciones, de consumo, retail, tiendas especializadas, banca y sector servicios. Tiene presencia en 25 ciudades y opera 500.000 metros cuadrados de bodegas.

Valorem también tiene inversiones en las áreas de medios y entretenimiento (Caracol y El Espectador), comercio (Koba y Tiendas D1), servicios ambientales (Refocosta y Canal Clima) y otros (Biofilm, Gases del Caribe y San Francisco Investments). En el área de logística y transporte mantiene a Ditransa.

Danzas Holding AG se dedica al transporte, almacenamiento y distribución de mercancías. Opera en más de 50 países.

Asesores legales

Asesores de Deutsche Post DHL Group:

• Abogado de DHL Supply Chain: Carsten Beck.
• Brigard Urrutia: Socio Darío Laguado. Consultor Marc David Schlagenhoff. Asociado Luis Miguel Centanaro.

Asesores de Valorem S.A.:

• Abogados in-house: Carlos Rave Varón y Catalina Barbastefano.
• Homburger (Zurich): Asociado Andreas Müller.
• Garrigues (Bogotá): Socios Felipe Quintero y Camilo Zarama. Consejero Andrés Ordoñez. Asociada sénior Laura Galeano. Asociada Paola Valderrama.

Icatu Seguros adquirió Cardif Capitalização, de manos de Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A. El monto de la transacción, anunciada el 22 de diciembre de 2017 y cerrada el 12 de enero, no fue revelado.

En la transacción, Pinheiro Neto Advogados asesoró a Icatu Seguros, mientras que la vendedora fue asistida por Linklaters.

Cardif Capitalização S.A. fue fundada en 2010 y ofrece productos de capitalización, principalmente a través de la modalidad de incentivos. De acuerdo con Investidor Institucional, “Icatu asumirá las carteras y la comercialización de capitalización de Cardif y pasa a ser proveedor exclusivo de esos productos para BNP Paribas Cardif Brasil”. 

Pinheiro Neto aseguró qué:

Todas las ventas de productos de capitalización bajo acuerdos de bancaseguros del Grupo Cardif en Brasil se realizarán a través de la plataforma Icatu”

Asesores legales

Asesores de Icatu Seguros S.A.:

• Pinheiro Neto Advogados: Socios Eduardo Paoliello y Rodrigo Carneiro. Asociado sénior Rodrigo Moreira. Asociados Otavio Carvalho y Luis Henrique Perroni Fernandes.

Asesores de Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A.:

• Linklaters: Socio Alain Garnier. Asociado sénior Gabriel C. de Paula e Silva. Asociado extranjero Paulo Pinto. 

El 26 de enero, Banco Santander Río S.A. emitió obligaciones negociables simples clases XX y XXI, no convertibles en acciones, en el mercado local. El valor nominal fue por hasta ARS 500 millones (USD 25.590.600 al 2 de febrero), ampliable hasta ARS 3.000 millones (USD 153.543.000).

En la operación, el emisor, que también actuó como colocador, recibió asesoría de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), única firma involucrada, y de su equipo legal interno.

Sobre las ON Clase XX, el monto de emisión ascendió a ARS 807.500.000 (USD 41.328.800).  Fueron colocadas a una tasa de referencia TM20, más un margen de corte de 2,74 % nominal anual, con una tasa mínima para el primer período de devengamiento de 26,25 % nominal anual y vencimiento a 24 meses (26 de enero de 2020).

De las ON Clase XXII fue emitido un monto de ARS 1.955.555.555 y (USD 100.088.000) serán remuneradas a Tasa TM20 más un margen del 3,08 % nominal anual, con una tasa mínima para el primer período de devengamiento de 25,75  % nominal anual y vencimiento a 48 meses (26 de enero de 2022).

Ambas clases de ON recibieron calificación "Aaa.ar" de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. el 16 de enero, de acuerdo con el aviso de suscripción.

La oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores el 17 de enero. Los títulos están listados en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y se negocian en el Mercado Abierto Electrónico.

La operación se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un monto nominal de USD 1.500.000.000, en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas.

Santander Río es parte del español Grupo Santander y uno de los principales bancos de Argentina. Tiene 3 millones de clientes y cuenta con una red de 410 sucursales.

Asesores legales

Asesores de la transacción

• Abogados in-house: Eduardo Carlos Ramos e Ignacio García Deibe.
• Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen& Martínez de Hoz (h): Socio Diego Serrano Redonnet. Asociadas Sofía Leggiero y Luisina Luchini.

Exopro Indústria, Comércio, Importação e Exportação vendió las acciones que mantenía en Ospol MedTech Sweden AB y algunos activos a la compañía SIC Invent. El cierre de la transacción fue el 22 de diciembre y el monto de la adquisición no transcendió. 

En la operación, Demarest Advogados asesoró a Exopro, mientras que Loria e Kalansky Advogados representó a SIC. De acuerdo con Demarest, la transacción forma parte de una reestructuración de Zimmer Biomet Holdings, Inc., del que Exopro forma parte.

Exopro Indústria, Comércio, Importação e Exportação S.A. se dedica al desarrollo y fabricación de componentes de implantes dentales. La compañía fue fundada en 2001 y tiene su sede en Campinas, Brasil.

SIC Invent Inc. es una multinacional de manufactura y desarrollo de sistemas de implantes dentales, cuya sede principal está en Basilea, Suiza.

Asesores legales

Asesores de Exopro Indústria, Comércio, Importação e Exportação S.A.:

• Demarest Advogados: Socios Luciana Tornovsky, Douglas Mota, Carlos Eduardo Orsolon, Renato Canizares, Renato Poltronieri y Tatiana Campello. Asociadas sénior Bruna Pacheco y Marina Maccabelli. Asociados Rodrigo Tozo, Natália Brassaloti, Chrystiane Domingos, Vanessa Ferro y Fernanda Peres.

Asesores de SIC Invent Inc.:

• Loria e Kalansky Advogados: Socios Daniel Kalansky e Ivan Mattos. 

Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (MACF) acaba de promover un nuevo socio en el área corporativa y fusiones y adquisiciones. Se trata de Ignacio Armida Beguerisse, quien también integra las prácticas bancaria, financiamiento de proyectos e inmobiliaria. El nombramiento es efectivo desde el 30 de enero de 2018.

El grupo corporativo consta de 12 socios, dos consejeros y alrededor de 30 asociados. El despacho suma, en total, 14 socios, dos consejeros y cerca de 60 asociados.

Pablo Mijares, socio fundador de la firma, dijo a LexLatin que este nombramiento es parte del crecimiento orgánico del despacho y aseguró: “Ignacio representa las cualidades que buscamos en nuestros abogados, cuenta con amplios conocimientos, tiene excelentes habilidades de liderazgo, es trabajador, muy enfocado en los clientes, es comprometido con el bufete y comparte plenamente nuestros valores”.

Armida, por su parte, afirmó

Ser socio de un despacho como MACF implica retos importantes, tales como el contribuir a mantener el crecimiento económico y profesional del despacho, así como prestar un servicio de alta calidad a los clientes”

En torno al contexto nacional de la práctica corporativa, la firma señaló que “está ligada a la inversión extranjera en México”. Si bien “las negociaciones que actualmente se están llevando a cabo en relación con el TLCAN, la reforma fiscal aprobada en Estados Unidos y la próxima elección presidencial en México podrían afectar negativamente el número de asuntos en los que el despacho participa”, aseveró que “actualmente la práctica presenta intensos niveles de actividad”.

El perfil de Ignacio Armida

Ignacio Armida ha enfocado su práctica profesional en derecho corporativo, fusiones y adquisiciones, y financiamientos. En 15 años de experiencia ha asesorado en alianzas estratégicas, y operaciones transfronterizas e internacionales de financiamiento de proyectos de infraestructura.

Algunos de los clientes más relevantes que ha asistido son: Red de Carreteras de Occidente, Grupo Axo, Bayer de México, Olam International, Fortress Investment Group, Alten Energías Renovables, Six Flags México, entre otros.

También ha representado a acreedores y deudores en, entre otros, operaciones de reestructuración de pasivos y créditos sindicados.

Pertenece a Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes desde 2004. También se desempeñó como asociado extranjero en Allen & Overy LLP entre 2007 y 2009.

Actualmente es Consejero de Protección y Conservación Pelágica, A.C. (Pelagic Life).

Es Licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana. Tiene una Maestría en Derecho en la Northwestern University School of Law y un Certificado en Administración de Negocios de la Kellogg School of Management.