En un movimiento que creará una empresa global de genómica, valorada en 340 millones de dólares e impulsada por inteligencia artificial, APx Acquisition Corp. I (compañía de adquisición con fines especiales) concretó la fusión de sus negocios con OmnigenicsAI Corp. (dedicada a la medicina de precisión, propiedad de Bioceres Group PLC) y MultiplAI Health Ltd. (dedicada a la medicina preventiva basada en IA).

La nueva empresa ofrecerá servicios de evaluación sanitaria usando una IA que interpretará datos genómicos complejos, tendrá presencia en América Latina y se expandirá hacia Estados Unidos; por ahora opera en Argentina, México, Paraguay y Reino Unido. Gracias al acuerdo, OmnigenicsAI Corp será accionista de APx y MultiplAI y cotizará en Nasdaq.

Greenberg Traurig PA (Miami, Nueva York, Denver y Londres), Maples Calder (Islas Caimán) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires) fueron los asesores legales de APx. Linklaters LLP (São Paulo, Nueva York; Washington, D.C.; Londres, Bruselas y Varsovia), Ogier (Islas Caimán) y Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires) asistieron a OmnigenicsAI. EarlyBirdCapital, Inc. fue asesor en fusiones y adquisiciones de APx.

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La nueva empresa se llamará OmnigenicsAI y trabajará en la prevención, mediante el análisis del ADN y el microbioma de los pacientes; la detección temprana, mediante el cribado de ARN y el análisis de las relaciones genómicas de las enfermedades, y el diagnóstico y tratamiento, mediante la aplicación de pruebas genéticas clínicas especializadas. La compañía se centrará ampliamente en ciencia de datos e investigación y desarrollo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de APx y otras condiciones de cierre habituales y se espera que cierre a mediados de año. 

Asesores legales de la transacción

Asesores de APx Acquisition Corp. I:

Greenberg Traurig PA: Socios Alan I. Annex, Antonio Peña, Arnaldo C. Rego Jr., Thomas R. Martin, Gillian Sproul, Henrietta Walker, Manuel R. Valcarcel IV, Tyler J. Thompson, L. Frank Cordero, Robert D. Simon y Stephen M. Pepper. Asociado sénior Patrick G. Lilly. Asociados Talia Boiangin, Anthony J. Fernandez, Sami B. Ghneim, Macy K. Nix y Javier M. Sanchez.

Maples Calder*

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socios Eugenio Aramburu y Luis D. Barry. Consejeras Clara Rodríguez Llanos y Pia Politi. Asociados Nicolás del Campo y Azul María Juárez.

Asesores de OmnigenicsAI Corp.:

Linklaters LLP: Socios Matthew Poulter, Pierre-Emmanuel Perais, Gabriel Grossman, Andrew Gaines, Clara Pang, Michelle Lo, Antonia Sherman, Jamie Coomber, Bruce Kilpatrick. Consejero Sean McKeever. Asociados gerentes Marcelo Lopes, Tom De Coster y Michal Szperzynski. Asociada sénior Caitlin Potratz Metcalf. Asociados Thomas Lemouche, Damini Bhatnagar, Caroline Aguiar, Andreína Lamas, Erika Jensen, Young Jin Kim, Robert Russell y Florence Seghers.

Ogier*

Marval, O'Farrell & Mairal*

*No confirmaron su participación.

Clorox anunció que venderá sus subsidiarias de propiedad total en Argentina, Uruguay y Paraguay (colectivamente conocidas como Clorox Argentina), por un valor no determinado. Apex Capital, fondo de capital privado asociado a Grupo Mariposa (empresa guatemalteca de alimentos y bebidas con operaciones en 16 países), fue el comprador.

La transacción cerró el 20 de marzo. Apex Capital fue asistido por sus abogados internos, Estudio Garrido – Abogados (Buenos Aires, lead transaction counsel y asesor bajo ley argentina), Hogan Lovells (Miami, Nueva York, Norte de Virginia, Madrid), Allende & Brea (Buenos Aires, asesor legal para Argentina), Guyer & Regules (Uruguay) y Palacios & Asociados / Sercomi (Ciudad de Guatemala, asesor en propiedad intelectual). Clorox tuvo la asesoría legal de sus abogados internos, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York) y Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires).

La operación incluye la transferencia no solo de las dos plantas de producción de Clorox Argentina sino también los derechos sobre ciertas marcas de esta empresa en Argentina, Uruguay y Paraguay, así como la propiedad intelectual compartida entre estas. También se presentó la operación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia argentina.

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Bruchou & Funes de Rioja explicó que se firmaron varios contratos relacionados con los derechos de marcas comerciales, diseños y nombres de dominio. La firma también analizó con Clorox el acuerdo de convivencia de propiedad intelectual y los contratos de transferencia de propiedad intelectual, en relación con un amplio portafolio de marcas comerciales en América Latina como Ayudín, Jane, Arco Iris, Mortimer, Sello Rojo, Selton, Trenet, Plomero Líquido y Pinoluz en distintas jurisdicciones, incluyendo Argentina, Paraguay y Uruguay, principalmente.

Aunque habrá transferencia de derechos marcarios y otros activos intangibles, el acuerdo no incluye los centros corporativos y de investigación y desarrollo de Clorox en América Latina, puesto que seguirán respaldando las operaciones de Clorox en otros mercados latinoamericanos y ayudará en la transición de Clorox Argentina a su nueva matriz. 

A partir del cierre, Clorox Argentina pasará a llamarse Grupo Ayudín, nombre con el que también operará. Todos los empleados actuales serán empleados de Grupo Ayudín, excepto los empleados dedicados a I+D y centros corporativos, que pasarán a estar bajo un nuevo contrato corporativo en Argentina.

La vendedora dijo en un comunicado que Grupo Ayudín “continuará produciendo, desarrollando, comercializando, distribuyendo y exportando todos los productos en el portafolio actual en Argentina, Uruguay y Paraguay, que incluye conocidas marcas de cuidado del hogar como Ayudín, Poett, Trenet, Pinoluz, Agua Jane, Sello Rojo, Mortimer y Selton, entre otras”.

Asesores legales de la transacción

Asesores de Apex Capital Corp.: 

Abogados in-house: Oscar Arroyo y Cristóbal Fernández Abascal.

Estudio Garrido – Abogados: Socios Lucas Granillo Ocampo, María Marta Cancio y Patricia Maccaferri. Asociados Gisela Marina Montesanto, María Sol Berdullas y Santiago Dellatorre.

Hogan Lovells: Socios Jorge Diaz-Silveira, Zenas Choi y Juan Garicano. Consejera sénior Michelle Harrington. Asociada sénior Greta Feldman. Abogados Andres Chaves y Pedro Martinez-Rubi.

Allende & Brea: Socios Julián Peña, Nicolás Procopio y Marcos Patrón Costas. Asociados Gonzalo Gándara, Matías Detry y Bautista Dasso.

Palacios & Asociados / Sercomi: Socio Marco Antonio Palacios.

Guyer & Regules: Socio Marcos Payssé.

Asesores de The Clorox Company:

Abogados in-house: Ike Adeyemi.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socios Juan Giráldez, Jeffrey Lewis, Marcela Robledo, Kylie Barza, Jason Factor, Brian Byrne y Francesca Odell. Asociados Nicholas DiStefano, Isabella Dominguez, Lindsay Harris y Synne Chapman.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Estanislao H. Olmos, Florencia Angélico, José Bazán, Alejandro Barrientos y Dámaso Pardo. Asociados Carolina de Felipe, María Bourdieu, Franco Raffinetti, Clarisa Lacanette, Chiara Ferioli y Florencia Fernández. 

La Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor) completó, el 7 de marzo, la emisión de obligaciones negociables Clase 3 por 95,7 millones de dólares, a una tasa fija del 9,75%, integradas en efectivo en dólares estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de obligaciones negociables Clase 2, y las obligaciones negociables Clase 4, por 4,1 millones de dólares, pagaderas en pesos y poseen una tasa de interés variable compuesta por la Tasa Badlar Privada más un margen del 5 %.

Balanz Capital Valores S.A.U., Global Valores S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. actuaron como agentes colocadores y organizadores, junto con otros agentes como Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U., Bull Market Brokers S.A., e Inviu S.A.U.

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Las obligaciones negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Edenor destinará los fondos para invertir en proyectos de infraestructura, incluyendo el desarrollo e implementación del plan de inversiones requerido por el marco normativo vigente.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Edenor y Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal de los colocadores, que también contaron con asesoramiento legal interno.

Asesores legales

Asesores de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A.:

• Abogados in-house: María José Pérez Van Morlegan, Federico Ponelli y Sabrina Belén Hernández.
• Marval O'Farrell Mairal: Socios Javier Etcheverry Boneo y Sergio Tálamo. Asociados Martín I. Lanús y Juan Francisco Vignati Otamendi.

Asesores de Balanz Capital Valores S.A.U., Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U., Bull Market Brokers S.A., e Inviu S.A.U.:

• Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Diaz. Asociados Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Francisco Tineo.

Auna recaudó 360 millones de dólares en una oferta pública inicial (OPI) en la Bolsa de Nueva York. La oferta cerró el 26 de marzo. En la transacción, Auna ofreció 30 millones de acciones ordinarias de Clase A y los suscriptores contaron con la opción de adquirir hasta 4,5 millones de acciones ordinarias adicionales.

Cada acción se cotizó a 12 dólares. El precio planificado fue de entre 13 a 15 dólares.

Auna contó con la asesoría de Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos; Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Perú); Posse Herrera Ruiz (Colombia) y Ritch, Mueller y Nicolau (México). Mientras que Morgan Stanley, JP Morgan, BTG Pactual, Santander, Citigroup y HSBC fueron asesorados por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos y Brasil y Garrigues - Perú. 

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Auna es una empresa de atención médica latinoamericana con operaciones en México, Perú y Colombia, enfocada en la prevención y tratamiento de enfermedades de alta complejidad. Fundada en 1989, ha construido una de las plataformas de atención médica más grandes de América Latina, con una red integrada de instalaciones y un portafolio de planes oncológicos y de atención médica general.

De acuerdo con la información registrada en Ágora, uno de los financiamientos más grandes que ha obtenido Auna fue por 550 millones de dólares otorgados por Banco Santander México, S.A.; Grupo Financiero Santander México; HSBC Securities (USA) Inc. y Citigroup Global Markets Inc., el 18 de diciembre de 2023. Las firmas que participaron en esta operación son precisamente las mismas con las que se apoyó Auna para su OPI. 

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Asesores legales 

Asesores de Auna S.A.: 

• Davis Polk & Wardwell: Socios Maurice Blanco, Hillary A. Coleman, Adam Kaminsky y Mario J. Verdolini. Consejeros Sarah E. Kim y James Vickers. Asociados Claudia Carvajal Lopez y Marcos Sauquet Trías, José Miguel Fernández y Charles Collier.
• Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Jean Paul Chabaneix, Jorge Trelles y José Talledo. Asociado Sebastián Briceño.
• Posse Herrera Ruiz: Socios Jaime Cubillos y Jesús Albarrán. Asociados Juan José Huertas y Nicolás Giraldo.
• Ritch Mueller y Nicolau S.C.: Socio Jean Paul Farah. Asociados Salvador Torres Bremer, Luis Miguel Posadas Yáñez y Rodrigo Vázquez Sainz. 

Asesores de Morgan Stanley, JP Morgan, BTG Pactual, Santander, Citigroup y HSBC:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nueva York): Socio Matt Brigham. Asociadas Stephanie Monroe Rohlfs, Rebecca Niederberger Martínez y Adriana De Bartolo. Abogados internacionales Thamires Guerra y Alejandro Araujo Gaviria. Abogada sénior Elizabeth Chang.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Brasil (São Paulo): Socio Juan Giráldez
• Garrigues - Perú (Lima): Socios Thomas Thorndike y Sergio Amiel. Asociados Miluska Gutiérrez y Rafael Martinelli.

Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados

La firma anunció el nombramiento de Talita Orsini de Castro García como socia del área de contrato e inmobiliario. Es experta en contratos y derecho internacional; estructuración, negociación, formalización y ejecución de operaciones contractuales estratégicas y operaciones inmobiliarias.

También es experta en derecho contractual, administrativo y regulatorio; arbitraje, licitaciones, cesión de derechos de autor, know-how, contratación, industrialización a medida, transporte, confidencialidad, suministro y suministro en consignación en las industrias de agronegocios, alimentos, autopartes, ingeniería, embalajes, farmacéutica, química, metales, desarrollos inmobiliarios, tecnología, transporte y logística, transporte de carga complejo y veterinaria, entre varias.

Es abogada por la Pontificia Universidad Católica de Campinas, con postgrados en derecho contractual y derecho internacional de la Pontificia Universidad Católica de São Paulo y un programa de desarrollo de liderazgo y administración de empresas de la Fundación Dom Cabral.

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Bruchou & Funes de Rioja

Esta firma anunció el nombramiento de Lucila Tagliaferro, de la práctica de derecho laboral empresarial, y Nicolás Dulce, de la práctica de derecho corporativo, fusiones y adquisiciones y energía, como socios. Junto con ellos, Andrea Callegari (departamento de aduanero y comercio exterior) y Pablo Crimer (departamento de derecho ambiental) fueron nombrados consultores expertos.

Tagliaferro es experta en estructuración de contratos, transacciones complejas relacionadas con startups, negociación y reestructuración de fuerzas laborales, fusiones y adquisiciones, auditorías, compensaciones, beneficios y seguridad social. Es abogada por la Universidad de Belgrano.

Dulce se ha especializado en derecho corporativo, de la competencia y de sociedades; fusiones, adquisiciones y asesoramiento corporativo general en el sector energético, sobre todo, y para corporaciones cotizadas en los mercados bursátiles. Es abogado por la Universidad de Buenos Aires con una maestría en gobierno y práctica corporativa de la Universidad de Stanford.

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Callegari es experta en litigios aduaneros complejos, diseño y planificación de transacciones de comercio exterior, problemas operativos aduaneros, temas infraccionales y clasificatorios, valoración, sumarios disciplinarios, régimen de control de pagos de importación y cobranzas de exportación en las industrias de energía, minería, agroindustria, farmacéutica, química y frutícola, entre otras. Egresó como abogada de la Universidad de Buenos Aires, donde cursó un postgrado de actualización en derecho aduanero, también tiene una maestría en derecho tributario de la Pontificia Universidad Católica Argentina.

Crimer se ha especializado en derecho ambiental, políticas ESG de acción climática y negocios sustentables, análisis y prevención de responsabilidad ambiental, auditorías, desarrollo de proyectos complejos, cuestiones ambientales en joint ventures, fusiones y adquisiciones y financiamiento de proyectos; programas de compliance y capacitaciones in-house. Es abogado por la Universidad de Buenos Aires, con una maestría en derecho por la Universidad de Columbia. 

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ECIJA

La firma incorporó a Edwin Estrada, ex viceministro de telecomunicaciones de Costa Rica, como of-counsel del área de tecnología, medios y telecomunicaciones y líder de su práctica de telecomunicaciones. También es parte de la práctica de Digital Policy.

Estrada es experto en gobierno, políticas públicas, asuntos regulatorios, administración y regulación de telecomunicaciones, tecnologías de la información y las comunicaciones (TIC), competencia, plataformas digitales, protección de datos, derecho Ambiental y asesoría estratégica, asistencia técnica y soporte legal en materia TIC.

Egresó de la Universidad de San José, tiene un postgrado en derecho agrario y ambiental de la Universidad de Costa Rica, donde también cursó un técnico en administración y Regulación de Mercados de Telecomunicaciones; tiene una especialización en regulación de telecomunicaciones y una maestría en derecho público de la Universidad Autónoma de Centroamérica.  

Actualmente es consultor y director de la Cámara de Tecnologías de Información y Comunicación (CAMTIC) y miembro de la Comisión de Derecho Informático del Colegio de Abogados y Abogadas de Costa Rica, además es profesor universitario.