Grupo Aeroméxico obtuvo la aprobación de un aumento de capital de 4.267 millones de dólares por parte de sus accionistas en una transacción en la que fue asistida por Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York) y Reino Unido (Londres), con abogados de las áreas de reestructuración, litigios, finanzas y fusiones y adquisiciones y corporativa, y Sainz Abogados (Ciudad de México).
La operación es parte del proceso de reestructuración de la aerolínea mexicana, que en 2020 se acogió al Capítulo 11 de la Ley de bancarrota de Estados Unidos ante la Corte para el Distrito Sur de Nueva York, como lo hicieron otras aerolíneas latinoamericanas al ver comprometida su situación financiera en medio de la pandemia del COVID-19.
El 28 de enero, el grupo de aviación anunció que el plan de reestructura, que incluye a sus afiliadas, fue aprobado por la Corte de Quiebras, lo que -dijo- representa un hito en medio del proceso que le ha permitido mantener sus operaciones, mientras fortalece su posición financiera y liquidez. Los acreedores de la compañía dieron el visto bueno al plan el 7 de enero. Para ello la empresa emitirá 682.119.793 acciones serie única, que sustituirán los títulos en circulación y que serán canceladas por medio de una capitalización de pasivos de sus acreedores por 3.439 millones de dólares, además de recibir nuevas inversiones por un monto de 828 millones de dólares. Las acciones en circulación, que representan 100 % del capital social de Aeroméxico, serán ofrecidas a inversionistas a través de una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
En la capitalización, aprobada el 14 de enero por la junta de accionistas y notificada a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Hughes Hubbard & Reed – Estados Unidos (Nueva York) asesoró a Delta Air Lines, el mayor accionista de Aeroméxico.
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Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.) y Brasil (Sao Paulo), así como por Arnold & Porter – Estados Unidos (Nueva York) apoyaron a Apollo Global Management, entidad que en agosto 2020 otorgó fondos por medio de un préstamo Debtor in Possession (DIP) por 1.100 millones de dólares en dos tramos, el primero por 200 millones de dólares y el segundo por 800 millones de dólares y a elección de los prestamistas de la línea DIP, convertible en acciones de Aeroméxico al vencimiento.
Con un equipo de profesionales de las áreas de servicios financieros, fusiones y adquisiciones, fiscal, laboral, transporte, y antimonopolio y competencia, Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México) también intervino en la transacción en representación de Apollo Global Management.
El Grupo Ad Hoc de tenedores de pagarés sénior, con cupón de 7,000 % y vencimiento en 2025 emitidos en 2020 por Aerovías de México y garantizados por Grupo Aeroméxico, recurrió a Akin Gump Strauss Hauer & Feld (Nueva York) y Nader, Hayaux & Goebel (Ciudad de México).
Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, que apoyó a inversionistas mexicanos, no dio respuesta a nuestros requerimientos de información como tampoco lo hicieron Katten Muchin Rosenman, Willkie Farr & Gallagher y WilmerHale, que también participaron en la transacción.
En noviembre pasado, la compañía solicitó el desembolso de los restantes 100 millones de dólares del tramo 1 del financiamiento DIP y el desembolso inicial del tramo 2 por 175 millones de dólares. Culminado el proceso de capitalización, Apollo Global Management pasará a ser el principal accionista de la compañía.
Aeroméxico divulgó el 14 de febrero que, por cuenta propia la sociedad Alinfra, publicó un aviso de Oferta Pública de Adquisición Voluntaria de Acciones a un precio de 0,01 pesos, una vez que el 11 de febrero fue autorizada a tal fin por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La OPA se desarrollará entre el 15 de febrero y el 14 de marzo, pudiendo ser prorrogada.
Fundada en 1934, Aeroméxico ofrece servicio a 85 destinos en todo el mundo. La empresa acaba de dar a conocer un aumento de 16,2 % en el tráfico de pasajeros y de 6,3 % en la ocupación en enero de este año con respecto al mismo mes de 2021.
Aerolíneas latinoamericanas como la colombiana Avianca ya han andado el camino que aún transita Aeroméxico. En agosto de 2020, la compañía anunció la aprobación de un financiamiento DIP-to-exit por 1.600 millones de dólares.
En noviembre pasado, LATAM Airlines anunció el desembolso de 750 millones de dólares como parte del Tramo B de un contrato de crédito DIP que le fue provisto en octubre de 2020, cinco meses después de declararse en bancarrota.
Asesores legales
Asesores de Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. ciertas afiliadas:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York): Socios Timothy Graulich, Marshall S. Huebner, James I. McClammy, Vanessa L. Jackson y Maurice Blanco. Consejeros Stephen D. Piraino, Joshua Sturm y Steven Z. Szanzer. Asociados Richard J. Steinberg, Matthew B. Masaro, Cristina M. Rincon y Ernesto Talamás Velázquez.
- Davis Polk & Wardwell – Reino Unido (Londres): Socio Leo Borchardt.
- Sainz Abogados (Ciudad de México): Socios Alejandro Sainz Orantes, Santiago Alessio Robles y Rodrigo Guaida Azar. Asociados Yoare Heredia González, Bárbara Macías Ávila y Armando Armería Hernández.
Asesores de Delta Air Lines, Inc.:
- Hughes Hubbard & Reed – Estados Unidos (Nueva York): Socios Kathryn Coleman, Chris Gartman, Steven Greene y Scott Naturman. Consejeros Jeffrey Margolin, Carl Mills y Javad Husain.
Asesores de Apollo Global Management:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Richard Cooper, Luke Barefoot y Adam Brenneman. Abogada sénior Carina Wallance. Asociados Thomas Kessler, Mary-Ann Awada, Patricia de Lucio, José Andrés de Saro, Natan Bane, Jack Massey y Emerson Lovell.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Brasil (Sao Paulo): Asociada Silvia Fittipaldi.
- Arnold & Porter – Estados Unidos (Nueva York): Socios Jonathan Levine y Maja Zerjal Fink. Asociado Lucas Barrett.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socio sénior Carlos Aiza H. Socios Giovanni Ramírez Garrido, Rodrigo Castelazo D., Jean Michel Enríquez D., Humberto Botti Orive, Alejandro Santoyo R., Eduardo Brandt López, Francisco Peniche, Julio Álvarez Ortega, Leonel Pereznieto y Mauricio Serralde. Asociados Lorena Bustamante, Paola Kiehnle Barocio, Fernanda Cid, Susana Ávalos, M. Rebeca Díaz Ramírez, Benjamín Muñoz, Sebastián Martínez Pastrana y Valeria José Ifarraguerri.
Asesores de Grupo Ad Hoc de tenedores de pagarés sénior:
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Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP (Nueva York): Socios David Botter, Abid Qureshi y Jason Rubin.
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Nader, Hayaux & Goebel, S.C. (Ciudad de México): Socios Javier Arreola E., Santiago Medina Zavala, Hans P. Goebel y Alejandro Mendiola. Asociados Miguel Ángel González J., Romina Grebe, Daniella Ramírez y Cecilia Serrano.
Asesores de inversionistas mexicanos:
Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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