El grupo español Telefónica completó la venta de sus activos en Centroamérica a través de un plan que anunció en 2019. La compañía salió de su participación en su filial salvadoreña Telefónica Móviles El Salvador, de la que poseía 99,3 % a través de Telefónica Centroamérica Inversiones, empresa de la que poseía 60 % del capital social mientras que la Corporación Multi Inversiones (CMI) tenía el restante 40 %. La transacción, por un valor de 144 millones de dólares, fue suscrita el 14 de octubre con la compañía británica General International Telecom Limited (GITL), subsidiaria de Jaguar Fund No. I, registrado en Islas Caimán.
Latham & Watkins – España (Madrid) asesoró a Telefónica y a CMI en esta desinversión. La firma también la ha apoyado en otras operaciones de venta en la región.
Con abogados de corporativo, fusiones y adquisiciones competencia y propiedad intelectual, Arias, con sus oficinas en El Salvador (San Salvador), Guatemala (Ciudad de Guatemala) y Nicaragua (Managua) representó a Telefónica, TLK Investments y Telefónica Centroamérica Inversiones, como sociedades vendedoras. La firma atendió a las empresas en los aspectos legales y regulatorios aplicables requeridos para efectuar la venta, apoyo en la etapa de debida diligencia y en la redacción de la documentación de la transacción regidos por ley de Nueva York, entre otros. Además, las asiste en los trámites ante la Superintendencia de Competencia. Desde 2019, Arias ha intervenido en las operaciones que se enmarcan en la estrategia de revisión de la cartera de activos de Telefónica.
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El comprador recurrió a Baker Botts (Nueva York, Houston, Austin y Washington, D.C.), en asuntos corporativos y tributarios, Consortium Legal – El Salvador (San Salvador), con abogados de las áreas de fusiones y adquisiciones, tributario y litigios, y Nelson Mullins Riley & Scarborough (Estados Unidos) en la debida diligencia. No obstante, este último despacho no respondió nuestros requerimientos de información.
Consortium brindó asistencia legal al comprador y a Baker Botts LLP y Nelson Mullins Riley & Scarborough en la etapa de la debida diligencia, así como en las recomendaciones respecto a temas de legislación local en el acuerdo de compra, incluyendo la revisión de diversos aspectos corporativos, tributarios, regulatorios y de competencia. Entidades afiliadas al grupo local Atlántida estructuraron la operación, además de apoyar al comprador desde el punto de vista financiero.
La transacción está pendiente de aprobación por parte del regulador salvadoreño y su cierre se proyecta para el primer semestre de 2022.
Para Consortium Legal esta transacción es de mucha relevancia, dado el monto de la misma y por tratarse de una de las principales operadoras de telefonía móvil y fija en El Salvador. En ese país Telefónica también ofrece Internet y brinda servicios de telecomunicaciones a pequeñas y medianas empresas bajo la Movistar.
La venta de Telefónica Móviles El Salvador tuvo varios tropiezos, entre ellos un intento frustrado de compra por parte de la mexicana América Móvil que, por condiciones de competencia impuestas por el regulador, no cristalizó. Finalmente, la multinacional mexicana se quedó con la filial guatemalteca, donde CMI también era titular de 40 %. En 2020, la estadounidense Liberty Latin America compró las operaciones de Telefónica en Costa Rica. Originalmente, el grupo español había firmado un acuerdo con Millicon, interesado en esa filial y en las de Panamá y Nicaragua.
Telefónica aún mantiene filiales en Argentina, Chile, Colombia, Ecuador, México, Perú y Venezuela. En Brasil opera la marca Vivo y el año pasado se unió a TIM y Claro para comprar los activos de competidora Oi Móvel. La compañía también está presente en Alemania y Reino Unido, además de España.
Otras transacción en las que actúa Arias:
-Grupo Terra adquiere banca de consumo de Citi en El Salvador
-Unicomer adquiere Electro Fácil
-Cuatro firmas participan en adquisición de AIG por parte de Grupo ASSA
Asesores legales
Asesores de Jaguar Fund No. I, L.P.:
- Baker Botts LLP (Nueva York, Houston, Austin y Washington, D.C.): Socios Jonathan Gordon, James Marshall y Jon Lobb. Consejero sénior William Lamb. Asociada sénior Grace Matthews. Asociados Carlos Marquez, Maria Fuentes y Peter Farrell.
Asesores de General International Telecom Limited (GIT):
- Consortium Legal – El Salvador (San Salvador): Socio Oscar Samour Santillana. Asociado sénior Fidel Márquez. Asociados Francisco Mendoza, Verónica Tadeo y Diego Rivera.
- Nelson Mullins Riley & Scarborough (Estados Unidos)*
Asesores de Telefónica S.A. y Corporación Multi Inversiones:
- Latham & Watkins – España (Madrid): Socios Ignacio Pallarés y Jordi Domínguez. Asociada Blanca Vázquez de Castro.
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York): Socios Antony Del Pino y Jeffrey A. Tochner. Asociados Alan Rozen Porteny, Francisco Lanusse y Pelin Serpin.
Asesores de Telefónica, S.A., a TLK Investments, C.V. y Telefónica Centroamérica Inversiones, S.L.:
- Arias - El Salvador (San Salvador): Socios Lilian Arias, Roberta Gallardo, Mario Lozano, Luis Barahona, Fernando Montano y Morena Zavaleta. Asociados Ernesto Sánchez, Julissa Castro y Rolando Alvarenga.
- Arias - Guatemala (Ciudad de Guatemala): Asociado Francisco Zuluaga.
- Arias – Nicaragua (Managua): Asociada Diana Fonseca.
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