El grupo mexicano Chedraui, a través de su subsidiaria Bodega Latina Corporation, adquirió al minorista estadounidense de alimentos Smart & Final, propiedad de fondos administrados por afiliadas del gestor global de inversiones Apollo Global Management desde 2007, por 620 millones de dólares.
En paralelo, Bodega Latina Corporation recibió un préstamo de un sindicado de bancos para financiar parcialmente la operación. La empresa asumirá deudas de Smart & Final y usará efectivo disponible y facilidades disponibles para cubrir la porción restante del precio de compra.
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Sidley Austin – Estados Unidos (Houston; Dallas; Washington, D.C.; Chicago; Los Ángeles y Century City), con un equipo de fusiones y adquisiciones, financiamiento, impuestos, antimonopolio, laboral, beneficios para empleados, tecnología y propiedad intelectual, privacidad y ciberseguridad, seguros e inmigración, y Bufete Robles Miaja (Ciudad de México) representaron a la compradora y a su casa matriz en la suscripción de un acuerdo definitivo entre las partes en 13 de mayo. RBC Capital Markets les prestó asesoría financiera.
Morgan, Lewis & Bockius (Estados Unidos) y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México), este último con un equipo de antimonopolio y competencia, representaron a Apollo Global Management y a la empresa objetivo, también dueña de Smart & Final Extra. Credit Suisse y Deutsche Bank fungieron de asesores financieros de ambos.
En el financiamiento, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom – Estados Unidos (Nueva York) y Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México) aconsejaron al sindicato de bancos conformado por BBVA Bancomer, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; BofA Securities; Scotiabank Inverlat, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y The Bank of Nova Scotia (Scotiabank) como joint lead arrangers y joint bookrunners.
Bodega Latina, que está presente en el mercado minorista de comestibles en el estado de California desde 1997, suma 254 tiendas con Smart & Final y Smart & Final Extra!, así como a 11.000 empleados en ese estado, Arizona y Nevada. Fundada en 1871, Smart & Final también posee 16 tiendas en el noroeste de México que opera a través de una empresa conjunta.
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Con esta adquisición, Bodega Latina se expande en el mercado estadounidense en línea con su estrategia comercial a largo plazo en ese país y busca complementar la plataforma multiformato que ha construido con su marca El Super y Fiesta, un minorista del estado de Texas centrado en el mercado hispano, que compró en 2018. Hoy gestiona 123 tiendas bajo las marcas El Super (61), El Super Fresh (3) y Fiesta Mart (59). Smart & Final funcionará como una unidad operativa separada dentro de Grupo Comercial Chedraui, este último con presencia en el segmentos de autoservicio en México y Estados Unidos y en el negocio inmobiliario.
El cierre de la operación se proyecta para el segundo o tercer trimestre de este año una vez que reciba las aprobaciones de los organismos reguladores en México y Estados Unidos, entre otras condiciones habituales.
Asesores legales
Operación 1 (Adquisición)
Asesores de Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (GCC) y Bodega Latina Corporation:
- Sidley Austin – Estados Unidos (Houston; Dallas; Washington, D.C.; Chicago; Los Ángeles y Century City): Socios Katy Lukaszewski, Mark Metts, Kelly M. Dybala, Zackary Pullin, Karen Kazmerzak, Benjamin Rosemergy, Teresa L. Reuter, Heather Palmer, Amy Lally y Marketa Lindt. Consejeros Karen Goldstein, Galit Knotz, Lauren Grau, Ash Nagdev y Scott Goldstein. Asociados Alexander H. Tanton, Blake Longoria, and Haley Cambra, P.C. Wang, Susan Delgado, Abigail Hudson, Allen Braddock, Summer Danzeisen y Swathi Shankar. Abogada Teodora Zlatkova.
- Bufete Robles Miaja, S.C. (Ciudad de México): Socios Rafael Robles Miaja y María Luisa Petricioli Castellón. Asociados Gustavo Rodríguez Aradillas, Jorge Jiménez Morales y Juan Pablo Campos González.
Asesores de Apollo Global Management, Inc. y Smart & Final Holdings, Inc.:
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socio Mauricio Serralde. Asociada Aleine S. Obregón Natera. Asistente legal Regina Esparza.
- Morgan, Lewis & Bockius - Estados Unidos*
º Operación 2 (financiamiento)
Asesores de Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (GCC) y Bodega Latina Corporation:
- Sidley Austin – Estados Unidos (Houston; Dallas; Washington, D.C.; Chicago; Los Ángeles y Century City): Socios Katy Lukaszewski, Mark Metts, Kelly M. Dybala, Zackary Pullin, Karen Kazmerzak, Benjamin Rosemergy, Teresa L. Reuter, Heather Palmer, Amy Lally y Marketa Lindt. Consejeros Karen Goldstein, Galit Knotz, Lauren Grau, Ash Nagdev y Scott Goldstein. Asociados Alexander H. Tanton, Blake Longoria, and Haley Cambra, P.C. Wang, Susan Delgado, Abigail Hudson, Allen Braddock, Summer Danzeisen y Swathi Shankar. Abogada Teodora Zlatkova.
- Bufete Robles Miaja, S.C. (Ciudad de México): Socios Rafael Robles Miaja y María Luisa Petricioli Castellón. Asociados Gustavo Rodríguez Aradillas, Jorge Jiménez Morales y Juan Pablo Campos González.
Asesores de BBVA Bancomer, SA, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, BofA Securities Inc. y Scotiabank Inverlat, SA, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y The Bank of Nova Scotia (Scotiabank):
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom – Estados Unidos (Nueva York): Socio Alejandro González Lazzeri. Asociado José Nicolás Pérez Sierra. Asistente legal Diego Díaz Asmat.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Guillermo Pérez Santiago. Consejera Cecilia Rojas. Asociados Jorge Javier Mendizábal Hori y Claudio Díaz Maciel.
*La firma no suministró los nombres de sus abogados que participaron en el deal
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