El grupo farmacéutico colombiano Procaps, con operaciones en 13 países de América Latina, concretó su fusión con la sociedad de adquisición de propósito especial (SPAC, por sus siglas en inglés) Union Acquisition Corp. II. La compañía resultante de la fusión comenzó a cotizar sus acciones en el Nasdaq el 30 de septiembre bajo el símbolo PROC y sus warrants como PROCW y alcanzó una capitalización bursátil de 1.100 millones de dólares.
Greenberg Traurig (Miami y Fort Lauderdale), con abogados del área corporativa y de fusiones y adquisiciones, Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá), Arendt & Medernach (Luxemburgo), con un equipo de corporativo, fusiones y adquisiciones y mercado de capitales, y Harneys – Islas Vírgenes Británicas (Road Town) representaron a Procaps Group.
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Linklaters – Brasil (São Paulo) y Estados Unidos (Nueva York) y Posse Herrera Ruiz (Bogotá) asistieron a Union Acquisition Corp. II.
Cantor Fitzgerald le prestó asesoría en asuntos de mercado de capitales y BTG Pactual fue su asesor financiero en esta operación que fue suscrita el 30 de marzo y que cerró el 29 de septiembre.
Maples & Calder (Islas Caimán) y Camilleri Preziosi (Malta), que aconsejaron a Procaps Group y a Union Acquisition Corp. II, respectivamente, no respondieron nuestras peticiones de información.
Como parte de la transacción, los actuales accionistas de Crynssen Pharma Group aportarán todas sus acciones de Procaps a Procaps Group a cambio de las acciones ordinarias de la empresa combinada. En el caso de la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés, también accionista de Procaps, recibirá acciones ordinarias y acciones B reembolsables de Procaps Group. Además, el grupo recibió 160 millones de dólares como una inversión privada ampliada en capital público (PIPE, por sus siglas en inglés). De monto, 100 millones de dólares corresponden a un compromiso de inversores institucionales, entre ellos inversionistas latinoamericanos como Compass Group, Moneda Asset Management y Consorcio Seguros. BTG Pactual también intervino como colocador del PIPE.
“Este es un acuerdo importante para este mercado, ya que es el primer SPAC enfocado en América Latina con un PIPE totalmente sobresuscrito que le da al Grupo Procaps aproximadamente ingresos brutos de 160 millones de dólares para expandir su participación en el mercado farmacéutico en América Latina", expresó Antonio Peña, socio de Greenberg Traurig en Miami.
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Con esta inversión, la compañía espera financiar su crecimiento orgánico a través de la expansión de su capacidad productiva, mejoras de planta, inversiones de capital de trabajo, mejoras de la plataforma e-Health y gastos de investigación y desarrollo, así como el crecimiento inorgánico a través de adquisiciones acumulativas para consolidarse en la región.
En diciembre pasado, recibió un préstamo de BID Invest por un monto no revelado para expandir su oferta de productos.
Procaps nació hace 44 años como una empresa familiar y hoy tiene más de 5.000 empleados y lleva sus productos (medicamentos de venta libre y recetados, suplementos nutricionales y soluciones clínicas) a 50 mercados en todo el mundo. La familia Minski, originaria de Barranquilla, posee 52 % de Procaps Group.
Otras operaciones en las que ha participado Greenberg Traurig:
-Paysafe compra SafetyPay para fortalecerse en América Latina
-Francesa Webhelp se expande en América Latina con OneLink
-Cornershop concreta alianza con Uber
Asesores legales
Asesores de Union Acquisition Corp. II:
- Linklaters – Brasil (São Paulo): Socio Matthew Poulter.
- Linklaters – Estados Unidos (Nueva York): Socios Jeffrey Cohen y Scott Sonnenblick. Consejero Matthew Brigham. Asociados sénior Pierre-Emmanuel Perais y Burc Ozcelik. Asociada Tina Guo. Asistente legal Justin Adamson.
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socio Jaime Cubillos. Asociada Susana Gómez Ramírez.
- Maples & Calder (Islas Caimán)*
Asesores de Procaps Group S.A.:
- Greenberg Traurig – Estados Unidos (Miami y Fort Lauderdale): Socios Antonio Peña, Alan I. Annex y Flora R. Pérez. Consejero Arnaldo C. Rego, Jr. Asociados Ricardo Crispim Leite y Valentín I. Arenas.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá): Socios Martín Acero Salazar y Nicolás Tirado. Asociados Fabio Palacios, Daniela Vargas, Verónica Barone y Alejandro Medina.
- Arendt & Medernach (Luxemburgo): Socios Bob Calmes y François Warken. Asociada sénior Caroline Halembert. Asociada Caroline Koepp. Corporate, M&A, Capital Markets
- Harneys – Islas Vírgenes Británicas (Road Town): Socios George Weston, Christopher Hall y Greg Boyd. Asociados Melissa Thomas y James Kitching.
- Camilleri Preziosi Advocates (Malta)*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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