El 28 de febrero concluyó la adquisición global del negocio de tratamiento de agua (Water Care) de Lonza Group AG por parte de la firma de capital privado Platinum Equity, por un monto de USD 630 millones.
En la operación, que había sido anunciada el 1 de noviembre de 2018, la compradora recibió asistencia de Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Century City y Los Ángeles) como coordinador en asuntos fiscales, corporativos y de bienes raíces.
Además, estuvo representada por Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá) y Nader, Hayaux & Goebel, S.C. (Ciudad de México) y Beccar Varela (Buenos Aires).
Platinum Equity Capital Partners IV, L.P. fungió de garante.
Se conoció que Baker McKenzie representó al comprador, pero la firma aseguró no tener comentarios al respecto.
LexLatin también supo que Stikeman Elliott LLP (Canadá) y ARC Pensions Law (Reino Unido) representaron al comprador, pero las firmas no emitieron comentarios por temas de confidencialidad.
Se conoció también que Machado Meyer Advogados participó por la compradora en Brasil, pero el estudio negó tener información en sus registros sobre la transacción.
LexLatin también contactó a Brown Rudnick LLP (Estados Unidos) y a ENSafrica (Sudáfrica) que, según se conoció, intervinieron en la negociación por parte del comprador. Los bufetes no habían respondido los requerimientos de información al cierre de esta edición.
La vendedora recurrió a Jenner & Block (Nueva York, Chicago, Los Ángeles y Washington, D.C.) como lead counsel en asuntos corporativos, financieros, antimonopolio, fiscales, laborales, de propiedad intelectual, ambiental y bienes raíces.
También fue aconsejada por Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires); Bowmans (Johannesburgo) en la venta de acciones en dos subsidiarias sudafricanas; Taylor Wessing LLP (Londres y Silicon Valley); Brigard Urrutia (Bogotá) y Creel Abogados (Ciudad de México) en temas de M&A y fiscales. En materia financiera fue asesorada por Citi.
Trascendió que Veirano Advogados intervino por parte del vendedor en Brasil, pero el bufete negó la información.
LexLatin contactó a Corrs Chambers Westgarth (Australia) y Fasken Martineau DuMoulin LLP (Canadá), por parte del vendedor, pero las firmas no respondieron las solicitudes de información antes del cierre de esta edición.
Como parte de la negociación global, Lonza Group AG transfirió las cuotas de Arch Química Argentina S.R.L. a Platinum Equity en ese país. El 6 de noviembre Arch Química transfirió sus activos a Lonza Argentina S.A.
El cierre de la negociación estaba previsto para el primer trimestre de este año, una vez que se cumplieran las condiciones habituales para este tipo de transacciones.
En un comunicado, Lonza dijo que están dejando la división de tratamiento de agua en manos de un propietario experimentado, que lo desarrollará como un negocio independiente, mientras se enfoca en innovación y crecimiento.
En 2011, Lonza (fundada en 1897 en los Alpes suizos) adquirió el negocio de tratamiento del agua como parte de la compra de la estadounidense Arch Chemicals Inc. y lo desarrolló como parte del segmento de ingredientes especiales.
Lonza Group AG provee ingredientes farmacéuticos, biotecnológicos y especiales para el tratamiento del agua, así como para la conservación y protección de productos agrícolas y otros productos naturales.
Water Care, cuya sede está en Estados Unidos, cuenta con seis plantas (en Norteamérica, Sudamérica, Europa, Medio Oriente y África y Sudáfrica) y 1.200 empleados.
La compradora informó que el negocio de tratamiento de agua operará como una entidad independiente con una nueva identidad corporativa.
Platinum Equity gestiona activos por USD 13 mil millones.
Asesores legales
Asesores de Platimum Equity:
- Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Century City y Los Ángeles): Socios Ari Lanin, Dora R. Arash y Sean C. Feller. Asociados Taylor Hathaway-Zepeda, Sarah L. Graham, Katherine Zuber Solomon, Eric Y. Cohen, Lorna S. Wilson, Kari Krusmark y Daniel M. Landy.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá): Socio Hernando Padilla. Asociada sénior Ana Estrada. Asociados María Carolina de Narváez y Juan Gabriel Silva.
- Nader, Hayaux & Goebel, S.C. (Ciudad de México): Socios Javier Arreola y Adalberto Valadez. Asociados Santiago Medina Zavala y Alejandro Gordillo R.
- Beccar Varela (Buenos Aires): Socio Pedro Nicholson. Asociado sénior Pedro Silvestri. Asociado Federico Javin. Abogada sénior Lucía Guardone.
Asesores de Lonza Group AG:
- Jenner & Block (Nueva York, Chicago, Los Ángeles y Washington, D.C.): Socios Kevin T. Collins, Edward L. Prokop, Brian S. Hart, Lee Van Voorhis, Geoffrey Davis, Matthew J. Renaud, Steven R. Englund, Steven M. Siros, Kristen M. Boike y Emma J. Sullivan. Asociados Amy Inagaki, Julia Reeves, Sharon K. Moraes, Young Woo (Ariel) Cho, Karthik Reddy, Jenna A. Bressel, Matthew G. Lawson y Angela Williams, Kristin W. Cleare y Tarica Chambliss.
- Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires): Socio Pablo Artagaveytia. Asociados Jong Uk Woo y Verónica Vivian Raffaeli.
- Bowmans (Johannesburgo): Socia Dana Serchuk. Asociada sénior Kate Peter. Candidato a abogado Tinille Soupen.
- Taylor Wessing LLP (Londres y Silicon Valley): Socio Mark Barron. Asociada Sarah Cole.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socio Jaime Robledo Vásquez. Director Tomás Holguín Mora. Asociado Juan Pablo Malaver.
- Creel Abogados (Ciudad de México): Socios Patricio Martínez O. y Javier Portas L. Asociado Bernardo Espinosa A.
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