En una transacción que requirió revisar asuntos centrales de propiedad intelectual (como analizar el portafolio de marcas) y privacidad de datos, Femsa estuvo en capacidad de concluir la combinación de Envoy Solutions y BradyIFS, este 31 de octubre.
Esta operación, firmada el 29 de agosto, estuvo sujeta a las aprobaciones regulatorias habituales.
El acuerdo tuvo un valor (en efectivo y capital) de 1.700 millones de dólares en efectivo, pero le producirá a Femsa cerca de 5.000 millones de dólares en ingresos pro forma. La empresa mexicana es dueña de 37 % de la entidad combinada, que resultó del acuerdo de combinación. Los otros dueños son los fondos administrados por Warburg Pincus LLC, los actuales accionistas minoritarios de Envoy Solutions y el actual propietario de BradyIFS (Kelso & Company).
Femsa es la embotelladora y conglomerado de bebidas, comercial y de restaurantes más grande de México. Envoy es distribuidor y proveedor especializado de soluciones de servicios de alimentación, embalaje y mercadeo con un amplio catálogo de marcas y productos. BradyIFS es gestionadora y distribuidora de servicios alimentarios, embalajes industriales y mercadeo y productos para las industrias de educación, atención médica, hotelería, restaurantes y servicios de construcción, entre varias.
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Según Femsa (que enmarca esta fusión en su estrategia corporativa Femsa Forward), el acuerdo combina las fortalezas de Envoy Solutions (su subsidiaria en Estados Unidos) y BradyIFS para crear una plataforma sólida centrada en el cliente, para brindar soluciones de alto valor en más ubicaciones en Estados Unidos.
BradyIFS y Envoy planearon su fusión (de valor confidencial) en agosto, este acuerdo formó uno de los proveedores de productos desechables para servicios alimentarios y productos de limpieza y saneamiento más equilibrados de Estados Unidos, al tiempo que amplió el alcance de BradyIFS (compañía portafolio de Kelso & Company) dentro del embalaje industrial, amplió el mercado final y diversificación geográfica de ambas así como la capacidad de realizar ventas cruzadas de una gama más amplia de carteras de productos complementarios de marcas exclusivas. Esta fusión, explicaron, implica una nueva asociación estratégica y financiera con Warburg Pincus LLC y sus fondos afiliados.
Con el cierre de la fusión, Warburg Pincus, Kelso y BradyIFS se convirtieron en dueños mayoritarios y controladores de la junta mientras Femsa mantendrá una participación minoritaria significativa y representación en el directorio. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fue asesor legal de Femsa y Envoy Solutions; Debevoise & Plimpton LLP lo fue de BradyIFS y Kelso, Vedder Price* participó como asesor de los antiguos accionistas minoritarios de Envoy, y Kirland & Ellis LLP como asesor de Warburg.
Asesores legales de la transacción
Asesores de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V.:
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York, Silicon Valley y Washington, D.C.): Socios Duane McLaughlin, John Kupiec, Brian Byrne, Elaine Ewing, Bill McRae, Audry Casusol, Daniel Ilan y Steven Wilner. Consejero Beau Sterling. Asociados Isa Julson Barahona, Luke Anderson, David Friedman, Lukasz Swiderski, Yuan He, Marvellous Iheukwumere, Tamrin Ballon, Mingqian Ding, Isabella Dominguez, Claire Schupmann, Blair Kuykendall, Urjita Sudula, Andrew Schaengold, Kylie Barza, Jesse Hong, Emily Barry, Michael Gao, Natalie Curry, Amy Garland, Eric Olson y Madison Bush.
Asesores de Kelso & Company y BradyIFS:
Debevoise & Plimpton LLP (Nueva York, San Francisco y Londres): Socios Emily Huang, Michael Diz, Ryan Rafferty, Scott Selinger, J. Michael Snypes Jr., Morgan Hayes, Michael Bolotin, Lena Smith, Ted Hassi, Michael Schaper y Timothy McIver. Consejeros Caroline Geiger, Kyra Bromley y Stuart Hammer. Asociados Robert Geren, Ellen Kim, Sam Lee, Katie McCarty, Dominique Trudelle, Justice Walters, Jillian Wright, Matthew Rindenow, Jonathon Yeung, David Deutsch, Maayan Stein, Miriam Yeger, Alex Adler, Louis Sanchez, Brian Desmarais, Chaim Lapp, Adam Saunders y Harry Zirlin.
Asesores de Warburg Pincus LLC:
Kirkland & Ellis LLP (Nueva York, Chicago, Century City, Washington, D.C. y Londres): Socios Jai Agrawal, Abhishek Kolay, David Grenker, Vivek Ratnam, Mike Krasnovsky, Jabir Yusoff, Marin Boney, Michael Thorpe y Matthew Sinclair-Thomson. Asociados Philippe Simard, Yash Nair y Kruthi Venkatesh.
*No confirmó su participación.
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