Recomendaciones para levantar capital en México desde el mercado de valores y los fondos de inversión

En un esfuerzo por dinamizar el mercado bursátil mexicano y fomentar la competitividad, tanto para las emisoras como para los inversionistas, en México se implementaron reformas significativas a la Ley del Mercado de Valores (LMV) y la Ley de Fondos de Inversión. Estas reformas, que entraron en vigor en diciembre de 2023, buscan ampliar la capacidad de capitalización y las fuentes de financiamiento para las empresas en México.

Según la especialista en derecho corporativo y mercados de capitales Mirna Ordaz, asociada de Blanco Carrillo, con estas reformas se simplifica el proceso de inscripción de valores, lo que facilita la participación de pequeñas y medianas empresas en el mercado bursátil.

"La flexibilización y ampliación del mercado permitirán a las empresas acceder a nuevas formas de financiamiento y capitalización", destaca la abogada.

Una de las modificaciones más relevantes se refiere al régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB) y a las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil (SAPIB). Ahora estas empresas podrán emitir acciones de capital con derechos diferenciados, sin requerir una autorización especial de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). 

"Esta flexibilización elimina el criterio de 'un voto por acción', lo que permite a las empresas vincular diferentes clases de acciones, otorgándoles la posibilidad de obtener financiamiento sin comprometer el control de la empresa", explica Ordaz.

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Además, la reforma faculta a la CNBV para exceptuar a ciertas emisoras del requisito de realizar una oferta pública de adquisición, lo que brinda mayor flexibilidad a las empresas cuyo listado de acciones se encuentre suspendido. Esto representa una oportunidad adicional en términos de reestructuración y estrategias de financiamiento.

Otro cambio relevante es la introducción de nuevos mecanismos de inversión colectiva, como los fondos de inversión de cobertura, similares a los Hedge Funds en el mercado norteamericano. Esta ampliación de los instrumentos de inversión ofrece a los inversionistas una mayor diversificación y opciones para canalizar su capital de manera eficiente.

Mirna Ordaz enfatiza que estas reformas representan una oportunidad única para que las empresas mexicanas de todas las escalas accedan a nuevas formas de financiamiento y capitalización.

"Es fundamental que las empresas aprovechen estos cambios regulatorios para impulsar su crecimiento y desarrollo", concluye la experta.

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Considerando la diversidad de opciones para la captación de capital a través de ofertas públicas en el mercado bursátil mexicano, ¿cuáles son las tendencias que ha observado?

Mirna Ordaz: Se espera que la flexibilidad y simplificación de los trámites de la nueva reforma a la LMV impulse la búsqueda de formas de levantar capital no tradicional, puesto que desde finales de 2017 ninguna gran empresa llevó a cabo alguna OPI en el mercado mexicano.

La tendencia que hemos visto de meses atrás es que varias compañías deslistaron sus acciones del mercado y regresaron a ser privadas. Por otro lado, las empresas están recurriendo cada vez más a instrumentos financieros para diversificar sus fuentes de financiamiento.

¿Cómo influyen factores como el tamaño y la naturaleza de la empresa, las condiciones del mercado financiero y las regulaciones gubernamentales en estas tendencias?

Los factores como el tamaño y la naturaleza de la empresa pueden influir en el tipo de oferta pública que elijan, ya sea una oferta pública inicial (IPO), una oferta pública de venta (OPI) o una oferta pública de adquisición (OPA).

Generalmente organizar un IPO es costoso por los equipos involucrados en el proceso y por los requisitos que se tienen que cumplir. Las condiciones de mercado definitivamente son un factor muy importante para que un levantamiento de capital sea exitoso; la liquidez y la volatilidad pueden afectar la disposición de los inversionistas a participar en una oferta pública, por eso se busca que exista un momento en que se encuentre una tendencia positiva para los inversionistas. 

Por otro lado, las regulaciones gubernamentales, como las leyes de valores y las normativas de mercado, pueden establecer requisitos y limitaciones específicas para cada tipo de oferta pública que busquen facilitar el acceso de empresas al capital.

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¿Cuáles son las principales lecciones aprendidas y desafíos superados en la asesoría de un cliente que buscó captar fondos?

Más allá del trabajo que se lleva a cabo al estructurar una oferta y elaborar los documentos para lograr las autorizaciones, en general, en cuanto a las lecciones aprendidas para lograr un levantamiento exitoso, las empresas deberán considerar la importancia de la comunicación clara de su propuesta de valor.

Además, dentro de los principales desafíos que debe superar una empresa durante este proceso es la construcción de una campaña efectiva de roadshow que resalte su impacto en el mercado y sea dirigida a inversionistas que conozcan el sector o industria, esto debe contener una planificación meticulosa de la información a presentar y coordinar la logística de la serie de eventos en los que van a participar.

Dadas las reformas en la Ley del Mercado de Valores y en la Ley de Fondos de Inversión, ¿cuáles son los principales desafíos que podrían surgir?

La adaptación a los nuevos requisitos regulatorios puede ser un desafío, en particular los relativos a la integración y divulgación de información que deberán cumplir las empresas (capacidad de financiamiento, características y transparencia de su gobierno corporativo, capital contable), que la CNBV establecerá en su momento; el costo asociado al cumplimiento de las normativas actualizadas; y la competencia por la atención de los inversionistas en caso de que el mercado se vuelva más dinámico. 

En cuanto al impacto en la capacidad de las empresas, especialmente de las pequeñas y medianas, para acceder a fuentes de financiamiento, las reformas podrían representar una mayor disponibilidad de capital a través de nuevos instrumentos financieros y una mayor diversificación de opciones de financiamiento. Sin embargo, podrían enfrentar dificultades para cumplir con los requisitos adicionales y para competir con empresas más grandes por la atención de los inversionistas. En general, el éxito de estas reformas dependerá de cómo se implementen y de cómo se aborden los desafíos que puedan surgir en el camino.

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¿Cómo concretar el levantamiento de capital? Recomendaciones de Mirna Ordaz

Existen varias formas de levantar capital, dependiendo de las operaciones comerciales que pretende llevar a cabo una empresa, ya sea para invertir en proyectos, crecer el negocio, pagar deudas o cualquier otra inversión estratégica. Lo que debe considerarse es que cada forma implica cierta regulación y el grado de vigilancia por las autoridades del mercado es diferenciado.

Los tipos de ofertas públicas iniciales se pueden realizar de varias maneras: 

1. Oferta pública inicial (OPI). Cuando una empresa privada decide poner a la venta acciones y estas comienzan a cotizar en una bolsa de valores por primera vez, permite obtener fondos del público inversionista para obtener financiamiento. 
2. Oferta pública de suscripción (OPS). Implica que una empresa emite nuevas acciones, las ofrece al público inversionista y el capital recaudado entra a la empresa como capital nuevo. Es aquí donde el mercado accionario opera como fuente de financiamiento, por ejemplo, para sus próximos proyectos porque amplía el capital de la empresa. 
3. Oferta pública de adquisición (inscripción simplificada de valores en el Registro Nacional de Valores). Es un nuevo procedimiento que permite a las empresas pequeñas y medianas participar en el mercado bursátil mexicano, mediante la oferta pública de valores de deuda o de capital. Los valores objeto de inscripción simplificada solo podrán ofrecerse a inversionistas institucionales o calificados a través de oferta pública o mediante el procedimiento de colocación sin que medie oferta pública, es decir mediante oferta privada de valores no inscritos en el Registro Nacional de Valores. 
4. Oferta privada de valores no inscritos en el Registro Nacional de Valores.
5. Adicionalmente las empresas pueden emitir títulos de deuda para financiar expansiones o inversiones en activos.

Una vez que la empresa toma la decisión de emitir acciones y lleva a cabo el proceso de registro de valores en el Registro Nacional de Valores (RNV), en México este proceso se lleva ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). 

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Dentro de las cinco principales recomendaciones para concretar el levantamiento de capital es importante para la empresa:

• Establecer objetivos claros: Antes de embarcarse en una oferta pública inicial para levantar capital, es importante establecer objetivos claros. Esto incluye determinar cuánto dinero se necesita, para qué se utilizarán los fondos y cuál será el capital esperado. Es ideal llevar a cabo una auditoría para analizar los aspectos y características financieras de la empresa, la documentación corporativa, información de las operaciones, descripción y valor del producto o servicio, las proyecciones de crecimiento y participación en el mercado objetivo.
• Formar un buen equipo de trabajo: Formar un equipo interdisciplinario que se complemente, que pueda contar con habilidades técnicas y comerciales. Tener asesores con experiencia puede ayudar a solventar cualquier falta de conocimiento y brindar orientación estratégica. Los inversionistas consideran crucial no solo la inversión en sí, sino también con quién se está invirtiendo, por lo que la calidad del equipo es determinante.
• Preparar los estados financieros (o idealmente tenerlos listos): Una parte importante del proceso es que los inversionistas esperarán ver una imagen clara de las finanzas de la empresa, incluidos los ingresos, los gastos y las proyecciones. Es importante tener estos documentos preparados y listos para compartir con posibles inversionistas y la CNBV. Los inversionistas también buscan una evaluación realista y precisa del valor de la compañía, ya que esto les proporciona información sobre las oportunidades de crecimiento y escalamiento de la empresa y del valor de los valores.

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• Preparar la documentación necesaria: Dependiendo del medio por el que la empresa haya decidido llevar a cabo la oferta, se deberá presentar la documentación necesaria ante la CNBV, para que esta autorice la oferta. Por otro lado, se requiere tener una presentación bien elaborada que comunique claramente la visión, la misión y la propuesta de valor de la empresa, que incluya una descripción detallada del producto o servicio, el mercado objetivo y el panorama competitivo para presentar a los potenciales inversionistas en los encuentros que se preparen para vender los valores (roadshow).
• Reunirse con inversionistas: Es importante dirigirse a inversionistas que conozcan el sector o industria, aporten valor más allá del financiamiento y tengan una visión clara a largo plazo de la empresa que sea coherente con sus propios objetivos. Es importante estar preparado para responder cualquier pregunta que puedan tener los inversionistas, incluyendo ser capaz de articular la propuesta de venta única de la empresa y cómo se diferencia de la competencia.