La compañía irlandesa de servicios agrícolas Origin Enterprises PLC, a través de su filial brasileña Bernardino Tropical Participações Ltda., suscribió un acuerdo para adquirir una participación de 65 %, en principio, en la brasileña Fortgreen Commercial Agricola Ltda. por EUR 41,3 millones (USD 48.046.800 al 4 de julio).
En esta transacción, registrada el 18 de junio, la compradora contó con el apoyo de Arthur Cox (Dublín) y Demarest Advogados (São Paulo). Fortgreen estuvo representada por Philip Lee (Dublín) y por Lobo de Rizzo Advogados (São Paulo). IGC Partners fue el asesor financiero de la empresa.
Al mismo tiempo, Origin suscribió 20 % del capital social de Ferrari e Zagatto Comércio de Insumos Ltda., dedicada a la distribución de insumos agrícolas, con la opción de suscribir 40 % adicional en 2020. En esta operación, ambas empresas contaron con los mismos asesores legales.
En una nota de prensa, Origin explicó que -bajo los términos del acuerdo- el monto de la operación será cancelado al cierre, tomando en cuenta un valor empresarial para el negocio de EUR 60,2 millones (USD 70.034.300 al 4 de julio), incluido el promedio de capital de trabajo.
Agregó que se abonará una contraprestación contingente adicional de hasta EUR 9 millones (USD) en 12 meses, basado en el logro de objetivos de beneficios específicos.
La empresa acordó una opción de compraventa con los fundadores de Fortgreen para adquirir la participación restante de 35 % a un precio basado en una fórmula convenida vinculada a la rentabilidad futura.
Sobre el acuerdo, Demarest comentó:
La transacción fue la primera inversión de Origin en Brasil. La adquisición de 20 % de Ferrari e Zagatto Comércio de Insumos Ltda. da cuenta de la confianza de la compañía irlandesa en el mercado brasileño y es probable que sea la primera de otras adquisiciones dentro de la misma industria”
Fortgreen dijo que mantendrá todo el sistema de gestión bajo el mando de la actual directiva de la empresa, de manera de preservar todos los compromisos firmados con sus distribuidores, proveedores, empleados y socios.
El cierre de las transacciones está previsto para el primer trimestre del ejercicio fiscal 2018 - 2019, una vez que se cumplan ciertas condiciones. Origin precisó que la adqisición será financiada con facilidades bancarias.
Fundada en 2004 en el estado de Paraná, Fortgreen fabrica productos de nutrición vegetal y fertilizantes. Ferrari Zagatto inició operaciones en 1988 como comercializadora de abonos y desde 2006 ofrece el servicio de recepción y beneficio de granos.
Asesores legales
Asesores de Origin Enterprises PLC:
- Arthur Cox (Dublín): Socio Ciarán Bolger.
- Demarest Advogados (São Paulo): Socios José Setti Diaz, Claudio Mattos y Renato Canizares. Asociados sénior Débora Sejtman, Ana Paula Schedel, Henrique Rodrigues Anders y Marcelo Simon Ikeziri. Asociados Natália Graton, Renato Squarzoni Dale, Daniel Abuchalla y Murilo Domene.
Asesores de Fortgreen Commercial Agricola Ltda.:
- Lobo de Rizzo Advogados: Socios Rodrigo Delboni Teixeira y Mariana Miranda Lima. Asociados sénior José Eduardo Marretti, Franklin Gomes Filho y Carla Cristina Martins Cardozo. Asociado Gabriel Arruda Chueke, André Ramos Bedim, Joice Nogueira Dolse y Marcella Regis Santos.
- Philip Lee (Dublín): Socio Andreas McConnell. Asociada Sarah Irwin.
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