Luego de haber estado en el mercado por varios años —pero no haber sido vendida porque las ofertas recibidas no cumplían con las expectativas del valor de venta—, el 100 % de la participación accionaria de la peruana Agrokasa (agroexportadora matriz de Agrokasa Holdings y Sociedad Agrícola Drokasa) fue finalmente vendida a Grupo Hame, grupo guatemalteco con operaciones en Colombia, Costa Rica y México, y exportador de aceite de palma, además de grasas comestibles, banana, plátanos y aguacates, dueño de las marcas Olmeca y Regia.
En concreto, se compró 100 % de las acciones emitidas de Agrokasa Holdings, 12,5 % de las acciones emitidas de Sociedad Agrícola Drokasa (las acciones restantes son propiedad de Agrokasa Holdings) y sus subsidiarias Agrícola Los Andenes, Agrícola Los Andenes II y Agrícola Los Andenes III. El acuerdo también involucró la transferencia de 100 % de Pacific Produce, empresa en Maryland (Estados Unidos) dedicada a la exportación de los productos elaborados por las empresas vendidas.
La operación requirió un extenso trabajo legal en competencia, propiedad intelectual y tributario así como en un complejo proceso de debida diligencia ya que se trató de una licitación que involucró la revisión y comentarios del SPA así como materia de tierras, aunque en Perú la venta de las acciones de Agrokasa Holdings se realizó mediante operación extrabúrsatil ante la Bolsa de Valores de Lima y la venta de las acciones de Sociedad Agrícola Drokasa mediante una transacción privada, lo que facilitó que la operación no pasara por un control previo, ya que la compradora Grupo Hame no tenía operaciones en el país.
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Con la adquisición la compradora amplió sus actividades hacia el mercado agroindustrial y diversificó su oferta de productos exportables. Aunque el monto total de la adquisición es confidencial, estimaciones de la compañía reveladas en junio ubicaron el valor de su capital social en 137,3 millones de dólares. Agrokasa tuvo ventas consolidadas por 35,8 millones de dólares durante el primer semestre de este año.
Grupo Hame destacó que haberse hecho de Agrokasa Holdings le permitirá ampliar su cartera de productos y que la compra responde a su plan estratégico de diversificación y crecimiento. Agrokasa produce aguacate, espárrago, uva y arándano que exporta a más de 50 países y produce en tres fundos y empaca en dos plantas.
Asesores legales de la transacción
Asesores de Grupo HAME-OLMECA:
Greenberg Traurig, LLP (Miami, Nueva York, Chicago y Philadelphia): Socios Yosbel Ibarra, Antonio Peña, Scott Bakal, Stephen M. Pepper, Rebecca Tracy Rotem, Manuel R. Valcarcel IV, Edward R. Winkofsky y Kelly Dobbs Bunting.
Consortium Legal - Guatemala: Socia Sofía Escribá.
Canovas Law PLLC (agrasesoría en los acuerdos de compra gobernados por la ley de Nueva York): Socia Maria Luisa Canovas.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima): Socios Guillermo Ferrero y Antonio Guarniz. Asociado sénior Víctor Abad. Asociados Jacqueline Febres y Víctor Bravo.
Asesores de Agrokasa Holdings S.A. y Sociedad Agrícola Drokasa S.A.:
Paul Hastings LLP (Nueva York): Socios Rob Leung y Mike Huang. Asociados Vinnie Buehler, Celina Hong y Gabriella Jassir.
Estudio Muñiz (Lima): Socios Mauricio Olaya, Juan Carlos Vélez y Diego Muñiz.
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