Televisa, una de las principales empresas de medios de México, y Univision Communications, cadena estadounidense de habla hispana, unieron fuerzas para crear la compañía multimedia en español más grande del mundo: Televisa-Univisión. La nueva empresa combinará los contenidos, activos y producción de ambas televisoras para competir con las plataformas de streaming como Netflix y Prime Video. La oferta está dirigida a una población de 600 millones de personas y un mercado de 7.000 millones de dólares.
Para concretar la operación Univision pagará a Televisa un total de 4.800 millones de dólares divididos en: 3.000 millones de dólares en efectivo, 1.500 millones en acciones ordinarias y preferentes de Univisión y el resto de consideraciones comerciales como su portafolio de medios y contenido (excluyendo el contenido de noticias). Televisa, que tiene una participación de 36 % en la cadena de medios estadounidense, pasará a ser el mayor accionista de la empresa resultante de la fusión.
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La operación será financiada parcialmente por inversiones de 1.000 millones de dólares de SoftBank, a través de SoftBank Latin America Fund, The Raine Group y Google y ForgeLighten. Univision asume deudas de Televisa por 2.100 millones de dólares.
El 12 de abril ambas compañías suscribieron un acuerdo de definitivo. En esta transacción Sidley Austin – Estados Unidos (Dallas), en asuntos de finanzas y mercados de capital; Covington & Burling – Estados Unidos (Washington, D.C., San Francisco), en materia de Comisión Federal de Comunicaciones (FCC) / regulatoria, antimonopolio y de seguridad nacional; Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Estados Unidos (Nueva York), con un equipo de fusiones y adquisiciones, propiedad intelectual, valores, financiamiento, impuestos, bienes raíces, compensación de ejecutivos, litigios, antimonopolio y ambiente, y Galicia Abogados, con equipos independiente, en temas de fusiones y adquisiciones, tributos, litigios, laborales, regulatorios, de propiedad intelectual y valores, aconsejaron a Univisión. Galicia puntualizó que trabajó en la negociación de los documentos de la transacción, así como la búsqueda de estrategias legales que permitieran a las partes llevar a cabo una implementación más eficiente de la misma y la coordinación con los abogados estadounidenses.
Univision recibió asistencia legal interna. Guggenheim Securities y J.P. Morgan le brindaron asesoría financiera.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Nueva York), en asuntos corporativos, antimonopolio, de compensación y beneficios ejecutivos, finanzas y propiedad intelectual; Pillsbury Winthrop Shaw Pittman - Estados Unidos (Washington, D.C.), en el área regulatoria, y Mijares, Angoitia Cortés y Fuentes (Ciudad de México), en asuntos de fusiones y adquisiciones, regulatorios e impositivos, y abogados internos aconsejaron a Televisa.
Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cia. (Ciudad de México) intervino en la parte fiscal, pero el estudio no respondió nuestros requerimientos de información.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.), con abogados de las áreas de antimonopolio, regulatorio e impuestos, y Galicia Abogados (Ciudad de México), en materia de fusiones y adquisiciones, arbitraje, antimonopolio, laboral, propiedad intelectual y litigios asesoraron a Softbank Group también como inversionista.
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman - Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.) también asesoró a The Raine Group.
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Televisa aportará sus cuatro canales de televisión en señal abierta, 27 canales y estaciones de redes de televisión de paga, su estudio de cine Videocine y el servicio de video bajo demanda por suscripción de Blim TV. Esto se combinarán con Univision y UniMás, nueve redes de cable en español, 61 estaciones de televisión y 58 estaciones de radio en Estados Unidos y Puerto Rico, así como canales digitales y activos, incluyendo PrendeTV.
En un comunicado, Televisa dijo que la transacción le permitirá fortalecer su balance y enfocarse en oportunidades de crecimiento en su negocio de Telecom y retener la propiedad de Izzi Telecom, Sky México y otros negocios, así como sus principales instalaciones de producción inmobiliaria, las licencias e infraestructura de transmisión en México.
El cierre de la negociación se proyecta para este año una vez que reciba el visto bueno de los organismos reguladores en Estados Unidos y México. La oferta de contenidos digitales de Televisa-Univision estará disponible a principios del próximo año.
Asesores legales
Asesores de Grupo Televisa S.A.B. de C.V.:
- Abogados in-house: Luis Alejandro Bustos, Armando Martínez, Nemer Farjat, Javier Luevanos, Liliana Martínez y Francisco Fernández Cueto.
- Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Nueva York): Socios Joshua R. Cammaker, Mark A. Stagliano, Ilene Knable Gotts, Adam Shapiro, Eric M. Rosof y T. Eiko Stange. Of counsel Selwyn B. Goldberg Asociados Helen A. Diagama, Fabiola Urdaneta, Emily E. Samra, John H. Bailey, Nicole D. Sharer y Liam N. Murphy.
- Pillsbury Winthrop Shaw Pittman - Estados Unidos (Washington, D.C.): Socios Scott Flick y Strephan E. Becker. Consejera sénior Lauren Lynch Flick. Asociada sénior Jessica Nyman. Asociada Simone A. Wood.
- Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México): Socios Ricardo Maldonado Yáñez, Francisco Fuentes Ostos, Carlos Ernesto Orcí Berea y Enrique Ramírez. Consejeros Alejandro Díaz Morales y Adriana Morales. Asociados Francisco Glennie, Pedro García Ampudia, Victoria Diktiar, Claudia Paola Gutiérrez Zamudio, Iván Serralde Loyzaga, Mariana Ávila, Miguel Ángel Couttolenc y Leopoldo Bernal Rangel. Pasante Jimena Domínguez.
- Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cia., S.C. (Ciudad de México)*
Asesores de Univision Holdings, Inc.:
- Abogados in-house: Amy Tenbrink y Gleen Dyfoos.
- Sidley Austin – Estados Unidos (Dallas): Socios Kelly M. Dybala, David Ni y Johnny G. Skumpija. Asociados Adam M. Nelson y John W. Stribling.
- Covington & Burling – Estados Unidos (Washington, D.C., San Francisco): Socio James O'Connell, Matthew S. DelNero, Miranda Cole. Consejera especial Kristin Shaffer Asociado Jonathan Wakely, Hannah Lepow, Alison Wall y Jacob Crump. Abogada Irina Danescu.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Estados Unidos (Nueva York): Socios Justin Rosenberg, Taurie M. Zeitzer, Charles H. Googe, Tracey A. Zaccone, Brian Kim, Brad Okun, Peter Fisch, Lawrence I. Witdorchic, Andrew J. Ehrlich y Lunn Byard. Cnsejeros Richard R. Quay, David Sobel, Soo-ah Nah, Marta Kelly Yuni Sobel y William J. O'Brien.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Ignacio Pesqueira Taunton, Héctor Ramón Kuri Quijano, Carlos Chávez, Federico Scheffler K., Rodrigo Zamora Etcharren y Maurice Berkman. Consejera Nadia González Elizondo. Asociados Fernanda Luna Tavares, Alessandra Gutiérrez V., Diego Valadez O., Mario Leal, Ximena Armengol, Marianela Romero, Sebastián Ayza Concha, Irma Ross, Ana María Castro Dosal, Gabriel Jiménez Maciel, Santiago Cervantes y María de los Ángeles Padilla Zubiría.
Asesores de Softbank Group International:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Francesca L. Odell, Chantal E. Kordula, Brian Byrne y Meyer Fedida. Consejero Chase D. Kaniecki. Asociadas Jessica Batlle, Sofia Falzoni e Isabel Tuz.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socios Manuel Galicia Romero, Ricardo García Giorgana y Cecilia Azar Manzur. Asociados Juan Carlos Burgos Carbajal, Julio Hernández S., Adriana Peralta Suchil, Marcela Gómez Morin Cuevas, Paola Cravioto, Ana Luisa Ibáñez, Christopher J. Dillon Z., Alessandra Gutiérrez V., Diego Valadez O. y Mario Leal.
Asesores de The Raine Group:
- Pillsbury Winthrop Shaw Pittman - Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Stephen B. Amdur, Jarrod D. Murphy y Nora E. Burk. Consejera especial Veonica T. Nunn. Asociado Juan Pablo Cordon.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información.
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