#TipsLexLatin: ¿Cuál es la diferencia entre el drag along y el tag along?

Existen dos figuras muy utilizadas y muy confundidas en el mundo corporativo, una de ellas es el “drag along” o derecho de arrastre y la otra el “tag along” o derecho de acompañamiento. Estas figuras son mecanismos que buscan regular la relación que existe entre las mayorías y las minorías (accionistas), mediante el establecimiento de reglas a seguir en caso de que surja alguna adquisición o venta de la sociedad, con el fin de evitar que se produzca cualquier tipo de problemas entre los accionistas o entre los accionistas y el tercero.

El tag along es el mecanismo que protege los derechos de los accionistas minoritarios; mientras que el drag along tiene como fin brindar protección a los accionistas mayoritarios. Las figuras descritas se plasman a través de cláusulas que se formalizan en contratos privados, o mediante cláusulas incluidas en el estatuto de la sociedad.

Ahora bien, el tag along tiene como finalidad proteger los intereses de los accionistas minoritarios mediante el otorgamiento del derecho a vender su participación accionaria en la sociedad, cuando algún socio o accionista mayoritario decide vender su participación accionaria. Dicho acto permite al accionista minoritario poder unirse a la transacción bajo las mismas condiciones que el accionista mayoritario que vende sus acciones.

Por otro lado, el drag along permite exigir a los accionistas minoritarios la venta de sus acciones en la sociedad, cuando los compradores tengan como propósito la adquisición de la totalidad de la acciones en circulación.

Estas figuras se anticipan a la posible venta de sociedades y establecen reglas para todos los partícipes en el caso de que esto suceda, lo que podría evitar, en muchos casos, conflictos entre accionistas o, incluso, con terceros interesados en la adquisición de una empresa.