Fusión e integración de firmas legales: retos y elementos clave

En estos meses se están observando en el mercado de las firmas legales numerosas fusiones e integraciones de firmas de abogados, así como numerosas publicaciones, artículos y comentarios al respecto que incluso llegan a tratar este asunto como un tema de moda. Sin embargo, las fusiones e integraciones de firmas legales no son un camino tan novedoso como para no poder contar con muchas experiencias de mercado y conocimientos técnicos que puedan ayudar a las firmas en esa aventura.

Las experiencias previas de otras firmas, sus aciertos y errores, así como algunos contenidos académicos nos ayudan a entender mejor cuáles son los retos habituales y los puntos principales a tener en cuenta para el éxito de una fusión e integración. En este artículo pretendo hacer un breve análisis de estos puntos principales. 

En concreto, podemos distinguir los siguientes aspectos fundamentales o cuestiones imprescindibles a tener en cuenta para el éxito de una fusión e integración:

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Los motivos adecuados que impulsan una integración.

1. La cultura de las firmas: su relevancia fundamental.

2. El sistema de compensación de los nuevos socios.

3. La toma de decisiones en la firma resultante.

4. El propio proceso de integración y su ritmo.

5. La implementación y puesta en marcha. 

1. Motivos adecuados para la fusión e integración

Entre los infinitos motivos que determinados despachos pueden tener en mente para fusionarse o integrarse pueden identificarse algunas categorías que parecen más correctas que otras.

En primer lugar estaría la necesidad de los clientes. Este motivo debe ser visto como real y actual, no meramente ilusorio o potencial. De este modo, las nuevas necesidades de los clientes -o bien del nuevo tipo de clientes que esté surgiendo en el mercado- se convierten en la principal y mejor motivación para una integración.

En segundo lugar, en atención a los cambios del mercado, una integración surge como una necesidad adaptativa de las firmas. En el actual panorama global -hace unos años en Europa y hoy en Latinoamérica como en el orbe completo- se está produciendo un continuo movimiento de firmas y baile de fusiones e integraciones. Ante este nuevo escenario una firma debe preguntarse si quiere mantenerse como firma local o nacional ante la llegada de estos nuevos competidores en su mercado para poder prestar servicios a sus clientes. De este modo surgen tres alternativas: 

1. Mantenerse como hasta ahora, lo que en el mejor de los casos puede llevar a convertir a la firma en una muy reconocida boutique legal. 
2. Incorporarse a uno de estos grandes proyectos globales. 
3. Crear una nueva firma más adaptada y competitiva a través de la integración con otras firmas similares.

Finalmente, una motivación exitosa vendrá tras el convencimiento de las sinergias que la unión genera.

Otros motivos, tales como intentar resolver problemas internos con la unión, acelerar y suavizar procesos sucesorios, solventar problemas financieros o satisfacer exclusivamente ideas preconcebidas sobre el tamaño o aventuras aspiracionales de los socios suelen ser motivos que acompañan al fracaso de muchas fusiones pasadas que no llegaron a buen puerto. 

Así resulta imprescindible señalar que un proceso de este tipo no puede estar basado en la idea de subsanar carencias graves o deficiencias y problemas internos. Una huida hacia delante a través de una integración nunca es una buena idea. 

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2. La cultura de las firmas y su relevancia

La siguiente cuestión a poner en la mesa de toda unión de firmas es la cultural. 

Cultura, un término casi imposible de definir, podría describirse para una firma legal como “la forma en la que hacemos aquí las cosas”, o de otro modo como “el comportamiento uniforme reiterado alrededor de unos principios determinados”.

En especial, y tratándose de servicios profesionales, cultura es la forma en la que tratas a tus clientes y a tus abogados y en relación a estos últimos sería el modo de cómo los seleccionas, cómo los contratas, cómo los formas y cómo los ayudas a crecer. Esto es probablemente lo más definitorio de la cultura de una firma concreta. Existen culturas complementarias, adaptables y similares, pero si las culturas son muy opuestas, la integración resultará imposible. 

Las culturas de las firmas que se integran no serán iguales pero sus puntos de conexión han de ser muchos y las líneas rojas de cada una han de ser las mismas. Si hemos definido cultura de firma como la “forma en la que se hacen aquí las cosas y se toman las principales decisiones”, esto ha de compartirse, comentarse, analizarse y ver que coinciden. La forma de retribuir a los profesionales, la manera de respetar las minorías, las operaciones y protocolos de facturación, documentación, la forma en la que se asciende, el papel de la meritocracia, etc., son la forma en la que se evidencia la cultura de una firma y en la integración deben ser similares y no generar conflictos. 

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3. El sistema de compensación de socios

En función de los modelos culturales y sociales originarios y de los diversos sistemas de retribución, desde el EAWK (eat what you kill) al lock-step, pasando por la infinidad de variables posibles, el sistema de compensación futuro será elemento clave de la integración y uno de los filtros a través de los cuales los socios de cada firma tomarán su decisión. 

El sistema de compensación de los socios, como forma principal de retribución y modo en el que distribuyen los beneficios de la firma, es un aspecto imprescindible en toda integración. El sistema de compensación de los nuevos socios ha de estar claro, fijado previamente, comprendido y pactado y -en principio- no debería suponer una variación para los socios preexistentes de la firma que integra. Obviamente, la forma de retribución previa de ambas firmas no será coincidente pero más fácil será la integración si ambos sistemas originarios tienen un espíritu similar. No será lo mismo -por ejemplo- continuar con algo parecido a un lock-step si ambas firmas lo tenían, que de repente venir de un sistema lock-step y pasar sin anestesia a un sistema de eat what you kill puro.

En definitiva, la cuestión económica se centra en la manera en la que un socio concreto puede capitalizar mejor su desarrollo y facturación. Si en la firma resultante cada socio concreto e individual puede, en función del sistema escogido, capitalizar más -esto es, obtener más rentabilidad de la que obtiene hoy con la misma facturación- su situación mejorará y será partidario del proceso. Por otro lado, se podrá obtener también mayor capitalización con otros mercados y clientes y con aumento de facturación, pero el análisis inicial estará centrado en “capitalizar mejor los recursos actuales” .

En todo caso, el sistema de compensación ha de ser un elemento más para conseguir los objetivos, para ejecutar la estrategia de la firma y no solo un sistema para repartir beneficios. 

4. La toma de decisiones

Como cuestión social o personal se encuentra el modo de toma de decisiones de la firma resultante, que se puede reducir a la cuestión de “reparto de poder”. El poder, la forma en la que se use en el futuro, el balance que se genere en función de las firmas originarias y la pérdida o mantenimiento del “mando” en relación con la situación anterior resulta clave en este proceso. Cómo se tomen las decisiones y el peso o la relevancia que a corto plazo tengan los socios de las firmas originarias será determinante para que la unión pueda avanzar.

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5. El desarrollo del proceso de integración

Respecto del propio proceso de integración y su ritmo, podemos decir que es igual de importante que la propia integración en sí y su resultado. Si el proceso no es profesional, honesto, transparente, metódico y con un ritmo adecuado, es muy probable que la integración no llegue a producirse o no sea un éxito. Si un proceso de negociación no fluye como debería, probablemente se trata de un síntoma de que existen algunos impedimentos que no están siendo tan evidentes ni visibles. 

El proceso además requiere un método, no es algo intuitivo, ni parecido a la fusión o integración de empresas que los despachos asesoran. La integración de firmas legales está más basada en las personas y en el propio negocio que en los balances, activos y pasivos, flujos de caja, cargas fiscales o forma jurídica societaria resultante. Por eso no suele ser tan sencillo para los despachos que inician su propia integración. 

6. La importancia de la puesta en marcha

Pero, sin duda, el éxito de una fusión e integración viene marcado por su implementación.

El diseño, la motivación, las negociaciones previas y los acuerdos alcanzados pueden ser perfectos pero de poco sirven si el proceso de “posfusión” no se realiza de forma metódica y profesionalizada y, para ello, resulta imprescindible que exista y se ejerza liderazgo por algunos socios concretos. Sin liderazgo, que ha de basarse y suele hacerlo en la generosidad, resultará difícil llevar la firma a buen puerto. 

Una vez acordada la fusión e integración es tiempo de ejecutar y ponerla en marcha.

Por muy bien que se haya diseñado el proceso, atados los cabos y acordados todas las posibles variables económicas e inquietudes sociales y personales, nunca se habrá previsto todo lo posible. Como obra humana, con la condición de problema no estructurado y dentro de la inerradicable incertidumbre del futuro, una firma fusionada es un ser vivo e imprevisible, por lo que la clave de su éxito es -por un lado- la implementación de lo decidido y, por otro lado, el gobierno del día a día de la firma resultante.

En este sentido se requiere adaptabilidad al entorno y de este modo la habilidad para corregir rápidamente. Pero ha de advertirse que adaptabilidad es adoptar pequeños cambios, no cambios profundos ni estratégicos que despisten a los miembros de la firma y supongan verdaderos cambios de dirección. Adaptar es corregir y tomar decisiones conforme a la estrategia y los acuerdos alcanzados pero adaptadas al entorno concreto y al momento específico y que en el fondo hagan más fácil conseguir en el futuro la estrategia buscada, esto es, que generen una ventaja competitiva –darwiniana–.

Y por último tener presente que no existe el Plan B. En un proceso de este tipo no se habla del divorcio ni de cómo deshacer lo andado, ni de qué límites o líneas obligarán a separar las firmas. No obstante de lo que sí hay que estar muy pendiente es de los síntomas que puedan indicar que existe algún problema grave. La identificación previa de estos posibles síntomas y, sobre todo, la actitud empresarial de “alerta continua” es imprescindible para los primeros años. 

Por supuesto, hay otros muchos elementos a tener en cuenta en una fusión e integración, pero los analizados son los principales.

En resumen, las fusiones e integraciones de firmas legales suelen estar motivadas por muy distintas causas, quizás tantas como despachos, pero no todos los motivos son garantes de éxito futuro. Existen algunas pautas y comportamientos que aproximan al éxito o abocan al fracaso. Una integración exitosa requiere de los motivos correctos, de la atención necesaria a los elementos clave, tanto económicos como personales y, por último, de una implementación efectiva pero flexible y adaptable al entorno, dirigida con un potente liderazgo. Con estos ingredientes el éxito está próximo, si alguno de ellos falta, es difícil que la excelencia en el resto pueda suplir la carencia de los otros.

*Jose Luis Pérez Benítez es socio de Black Swan Consultoría, Madrid, España. ([email protected]).

1. Seguimos aquí la línea académica recogida en la Nota técnica de fusiones de despachos, publicada en el libro Dirección y gestión de firmas de abogados: 40 ideas de gestión y una nota técnica. Editorial, Black Swan, Madrid, 2018. Lo dicho para fusiones sirve para integraciones por ser un subtipo. Este artículo es un resumen y un complemento de dicha nota.

2. Sistema de compensación igualitario y solidario de cada grupo en función de la categoría concreta. Hoy en casi todas las firmas que lo mantienen está ligeramente modificado.

3. NANDA, Asish. The professional service course. Nota Técnica. Harvard Business School. Harvard 2006.

4. Para una muy completa descripción de un proceso de fusión puede consultarse el libro Anatomy of a law firm merger, MALONE, Gerry; Hildebrant, editado por la ABA. Chicago 1992.

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