El 19 de octubre, VTRM Energia Participações S.A., una empresa conjunta de Votoratim Energia Ltd. y Canada Pension Plan Investment Board – CPPIB, firmó un acuerdo para adquirir una participación de control de 35,56 % en la Companhia Energética de São Paulo - CESP, propiedad del Estado de São Paulo, por un monto de BRL 1.700 millones (USD 453.661.000 al 12 de noviembre).
La privatización de la compañía se concretó a través de una subasta realizada en la Bolsa de São Paulo, B3, y en el que resultó ganador el Consórcio São Paulo Energia, conformado por Votorantim Energia y CPPIB.
En esta transacción, VTRM Energia Participações S.A. recurrió a Stocche Forbes Advogados. Por su parte, Votorantim Energia y Canada Pension Plan Investment Board – CPPIB fueron asistidas por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados y Wald Antunes Vita Longo e Blattner Advogados. Votorantim Energia también estuvo representada por miembros de su equipo jurídico interno.
Supimos que CPPIB recibió apoyo de Torys LLP, pero al cierre de esta edición la firma no había contestado las solicitudes de información hechas por LexLatin.
Banco Fator S.A., que trabajó en la estructuración del proceso de privatización, recibió apoyo de Madrona Advogados.
Stocche Forbes indicó que el Consorcio São Paulo Energía adquirió 80,2 % de las acciones ordinarias y el 13,7% de sus acciones preferentes clase B de CESP, propiedad de la Oficina del Tesoro del Estado de São Paulo en la subasta de privatización realizada en la Bolsa B3 al presentar la oferta más alta, por un monto de BRL 14,60 por acción (USD 3,90529 al 12 de noviembre).
Se espera que el Estado de São Paulo ofrezca acciones representativas de 5 % del capital total de CESP a los empleados, como exige la ley, agregó Madrona.
Según el bufete, la transferencia efectiva de control está sujeta al consentimiento previo de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (Aneel) y la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE).
Sobre lo innovador de la negociación, expresó:
“Esta operación inauguró el modelo regulado por el Decreto No. 9.271 / 18, según el cual la privatización de una empresa estatal puede estar asociada con el otorgamiento de un nuevo contrato de concesión, mediante el pago del monto otorgado a la Entidad Otorgadora”.
Resaltó que el proceso es distinto a las privatizaciones de finales de la década de los noventa, en las que no se permitía el pago del valor de una concesión a la Entidad Otorgadora.
Citó peculiaridades importantes de esta transacción:
- Difusión de responsabilidades y competencias entre entidades (Estado, MME, Aneel).
- División del margen obtenido en la oferta (precio de la acción y valor de la subvención).
CESP fue fundada en 1996 a partir de la fusión de 11 empresas. Es considerada la mayor generadora de energía eléctrica de Brasil. Opera las centrales hidroeléctricas Jaguari, Paraibuna y Eng. Sérgio Motta (Porto Primavera).
Asesores legales
Asesores de VTRM Energia Participações S.A.:
- Stocche Forbes Advogados: Socios André Stocche, Fabiano Milani y Renato Coelho. Asociados Emilio Pescarmona Gallucci y Raphael Fonseca Niemeyer.
Asesores de Votorantim Energia y Canada Pension Plan Investment Board - CPPIB:
- Abogados in-house de Votorantim Energia: Carlos Curci Neto, Marcos Mazutti y Carolina Joanoni.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Fabiano Ricardo Luz de Brito, Camila Calais, Luciana Dias Prado, Flávio Pereira Lima, Hiram Bandeira y Cassio Gama Amaral. Asociada Ana Carolina Katlauskas Calil.
- Wald Antunes Vita Longo e Blattner Advogados: Socios Alexandre de Mendonça Wald, Mariana Tavares Antunes, Bernardo Cavalcanti Freire y Pâmela Silveira Leite.
Asesores de Banco Fator S.A.:
- Madrona Advogados: Socios Rosane Menezes y Ricardo Madrona. Asociado sénior Rodrigo Machado. Asociado Fernando Gallacci.
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