El 19 de octubre, la inmobiliaria brasileña Viver Incorporadora S.A. e Construtora S.A. (en proceso de reorganización judicial) finalizó la renegociación con Fundo de Liquidação Financeira – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, bajo la gestión del administrador de activos en dificultades Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., de un crédito por BRL 420 millones (USD 113.608.000 al 2 de noviembre) de Banco Bradesco S.A.
En la negociación, Viver fue asistida por Galdino, Coelho, Mendes Advogados, bufete que ha trabajado con la compañía desde las primeras etapas de la reorganización. Viver también fue asesorado por Lacaz Advogados en materia de derecho corporativo y tributario y por Alvarez & Marsal en el área financiera. Jive recurrió a Demarest Advogados.
Banco Bradesco y Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo, principales acreedores de Viver, estuvieron representados por ASBZ Advogados. Banco Pan (que reclamaba deudas por aprox. BRL 24 millones) fue asesorado por Sergio Bermudes Advogados.
Como resultado, Kirton Bank adquirió aproximadamente 6 % de Viver.
CMMM Sociedade de Advogados asesoró a Banco Votorantim S.A., acreedor sin garantía de 24,8 millones de reales. La asesoría consistió en la conversión de BRL 23,8 millones en acciones ordinarias de Viver y de 15 unidades inmobiliarias de un proyecto inmobiliario de la empresa por BRL un millón.
Entendemos que Gustavo Tepedino Advogados también estuvo involucrada en la operación, pero el bufete no respondió las solicitudes de información de LexLatin.
De acuerdo con Demarest, la transacción se realizó como parte de la reorganización de Viver y es la más grande y compleja de su cartera.
La reestructuración de los créditos permite a Jive recibir en pago unidades inmobiliarias valoradas en BRL 69,7 millones (USD 18.854.773 al 2 de noviembre) de cuatro Sociedades de Propósito Específico (SPE) controladas por Viver y una cesión de derechos crediticios de una de las SPE de Viver, por BRL 53,9 millones (USD 14.580.243 al 2 de noviembre).
Además, Jive obtiene 33,8 % de Viver por BRL 297 millones (USD 80.342.239 al 2 de noviembre), como parte de un aumento de capital de Viver. Se proyecta que después del aumento de capital previsto como parte de la reestructuración judicial de la empresa y de la adquisición de las acciones por parte de Kirton Bank, Jive tendrá una participación de 38 % en Viver.
Con ello, Jive pasa a ser el principal accionista de Viver, posición que ocupaba desde finales de 2008 Paladin Prime Residential Investors (Brazil), fondo inmobiliario administrado por Paladin Realty Partners.
Demarest resaltó que la transacción es innovadora para Jive y para toda la industria de bienes raíces, particularmente debido al tamaño del capital que la gestora mantendrá en Viver luego de la operación.
Sobre la operación, Galdino agregó:
“Este caso fue muy paradigmático en Brasil, ya que Viver fue la primera compañía que cotiza en Bolsa en presentar una solicitud de reestructuración judicial y, por lo tanto, fue pionera en [establecer] jurisprudencia en grandes reestructuraciones del sector”.
En un Hecho relevante, Viver destacó que la renegociación representa una reducción de 90 % de la deuda bancaria de la empresa excluida de la recuperación judicial.
Fundada en 1992, Viver opera en el mercado inmobiliario residencial, comercial y turístico. Participa en varios sectores de la industria, desde la adquisición de terrenos hasta la venta de unidades. En 2011 asumió su actual denominación.
Asesores legales
Asesores de Viver Incorporadora e Construtora S.A. (En recuperación judicial):
- Galdino, Coelho, Mendes Advogados: Socios Eduardo Takemi Kataoka, Renata Jordão y Adrianna Eiger. Asociadas semisénior Maria Flavia Junqueira y Aline Gomes. Asociadas júnior Isabela Augusta Xavier da Silva y Marcela Quintana.
- Lacaz Advogados: Socios Livia Maria Siviero Bittencourt Huh y Sergio Eduardo Marcon Filho.
Asesores de Jive Asset Gestão de Recursos Ltda:
- Demarest Advogados: Socios Carlo Verona y Paola Pugliese. Asociados sénior João Paulo Minetto, Guilherme Bechara, Nuno Faria y Paula Salles. Asociados Mateus Maia de Souza, Felipe Koller, Marcelo Peloso, Julia Tourinho, Rodrigo Yves, Yasmin Arai, Henrique Anders y Robson de Oliveira.
Asesores de Banco Bradesco S.A. y Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo:
- ASBZ Advogados: Socios Aitan Portela, Alexandre Gleria, Bruno Chiaradia, Felipe Gruber y Gabriela Claro. Abogados Felipe Moraes, Milena Grossi Meyknecht, Nicole Alvo y Thiago Takuno.
Asesores de Banco Pan:
- Sérgio Bermudes Advogados: Socios Marcelo Lamego Carpenter y Ana Luisa Barreto.
Asesores legales de Banco Votorantim:
- CMMM Sociedade de Advogados: Socio Rafael Palanch Gomes de Paula.
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