La sociedad salvadoreña Taca International Airlines, subsidiaria de Avianca, contrató a Grupo Aval para estructurar una operación de titulización de flujos futuros de cuentas por cobrar de tarjetas de crédito, con el objetivo de refinanciar ciertas líneas de crédito por 140 millones de dólares en medio del proceso de salida del Capítulo 11 por parte de la aerolínea colombiana.
Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá) asesoró a Taca como originador y administrador en esta transacción, en la que también la apoyó BLP – Costa Rica (San José de Costa Rica) y El Salvador (San Salvador). La transacción concluyó el 4 de marzo.
BLP, además, asistió a Avianca como garante de las obligaciones de Taca, al igual que Milbank – Estados Unidos. No obstante, no obtuvimos respuesta de este bufete.
Ve también: Bancarrota de aerolíneas latinas: Aeroméxico se suma a Avianca y sale del Capítulo 11, falta LATAM
Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York), con un equipo de abogados de las prácticas de América Latina, reestructuración y situaciones especiales y tributos, y Latamlex – El Salvador (San Salvador) atendieron a Banco de Bogotá; Banco de Occidente; Banco de Bogotá, New York Agency; Banco de América Central; BAC Internacional Bank y otras entidades de Grupo Aval.
Banco de Bogotá también recurrió DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá).
Latham Watkins explicó que la transacción involucró un vehículo de propósito especial huérfano incorporado en Islas Caimán, que asumió toda la deuda existente a cambio de ciertas tarjetas de crédito y otras cuentas por cobrar de viajes aéreos vendidas por Taca.
El despacho legal agregó que, de toda la deuda asumida, 90 % será pagadera a través de flujos de efectivo futuros generados por las cuentas por cobrar vendidas, mientras que 10 % restante será pagadera en especie a través de la entrega de millas bajo LifeMiles, programa de lealtad de Avianca.
“Este es el primer contrato de préstamo de este tipo en América Latina que contempla el pago tanto en efectivo como en LifeMiles”, resaltó Latham & Watkins, que aclaró que las cuentas por cobrar futuras, aunque asignadas como parte del financiamiento original, fueron impugnadas en los procedimientos de quiebra de Avianca para no ser parte de la garantía de los prestamistas después del proceso. De allí que la transacción se estructurara como una venta verdadera bajo la ley salvadoreña para aumentar la probabilidad de que las cuentas por cobrar futuras continúen siendo propiedad del vehículo de propósito especial huérfano en caso de otra quiebra.
Avianca salió del Capítulo 11 en diciembre pasado luego de 18 meses de haberse acogido voluntariamentre al procedimiento establecido en la Ley de Quiebras de Estados Unidos. En marzo le siguió Aeroméxico.
Asesores legales
Asesores de Taca International Airlines, S.A.:
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socio Ricardo Fandiño De la Calle. Asociado sénior Daniel Flórez Linero. Asociados Silvia Robledo Rojas y Olga Santamaría. Pasante Sara Ferrer.
Asesores de Avianca Group International Limited y Taca International Airlines, S.A.:
- BLP – Costa Rica (San José de Costa Rica): Socio Julio Castellanos.
- BLP - El Salvador (San Salvador): Director Luis Vega. Asociados José Gochez.
- Milbank – Estados Unidos*
Asesores de Banco de Bogotá; Banco de Occidente S.A.; Banco de Bogotá, New York Agency; Banco de América Central S.A.; BAC International Bank, Inc. y otras entidades de Grupo Aval:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York): Socios Gianluca Bacchiocchi, Antonio Del Pino, Adam Goldberg y Elena Romanova. Asociados Giancarlo Reanda, Pedro Eraso, Asif Attarwala y Claire Park. Asociado visitante internacional Javier Constanzo.
- Latamlex – El Salvador (San Salvador): Socia Ana Patricia Portillo Reyes. Asociado Oscar Alvarado.
Asesores de Banco de Bogotá S.A.:
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DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá): Socio director Néstor Camilo Martínez Beltrán. Socios Nicolás Polanía Tello y Sergio Rojas Quiñones.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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