Los grandes competidores brasileños en el mercado de pulpa de madera y celulosa Suzano Papel e Celulose y Fibria Celulose S.A. acordaron fusionarse en lo que será uno de los grandes productores mundiales de estos insumos, luego de que los accionistas de ambas partes aprobaron la operación el 13 de septiembre por BRL 35.000 millones, cerca de USD 8.584 millones al 21 de septiembre.
Sin embargo, la operación todavía debe ser aprobada por el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE), ya que se trata de dos competidores directos de alto calado.
En temas de competencia y antimonopolio, Suzano recibió respaldo legal de VMCA Vinicius Marques de Carvalho Advogados y BMA – Barbosa, Müssnich, Aragão. Por su parte, Fibria fue asesorada en temas antimonopolio por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. El grupo industrial Votorantim, uno de los accionistas controladores de Fibria, utilizó los servicios de Pereira Neto | Macedo Advogados, también en temas antimonopolio.
En la estructuración de la operación, que había sido anunciada el 16 de marzo, Suzano fue representada por Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, en conjunto con Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en Nueva York y Washington, D.C., São Paulo y Bruselas.
Por su parte, Votorantim se apoyó en TozziniFreire Advogados y White & Case LLP.
Mattos Filho también actuó como consejero legal de Fibria en la negociación de los términos de la fusión, que implica una transferencia de acciones y un incremento de capital para la empresa resultante.
El otro accionista principal de Fibria, el Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDESPar), utilizó los servicios de su equipo interno en lo concerniente a la fusión.
BMA destacó que:
“la adquisición de Fibria Celulose por parte de Suzano es posiblemente el acuerdo de mayor perfil en Brasil en 2018, dado que resultará en la combinación de dos de los mayores actores en la industria de celulosa en Brasil, con una fuerte presencia global”.
De acuerdo con la reseña de la operación publicada por Estadao.com, la unión entre las dos empresas de celulosa supone la creación de la quinta mayor compañía en valor de mercado de Brasil, con una capitalización de BRL 84.000 millones -USD 20.602 millones al 21 de septiembre- solo superada por Petrobras, AmBev, Vale y Telefónica.
La capacidad de producción consolidada de pulpa será de 11 millones de toneladas/año, lo que coloca a la organización fusionada en los tres primeros lugares del mercado mundial.
La familia Feffer, principal accionista de Suzano, controlará el nuevo conglomerado con una participación estimada de 46,4 %. El fondo de participaciones del Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDESPar) y el grupo Votorantim recibirán cada uno BRL 8.500 millones, mientras que BRL 12.000 millones se distribuirán entre tenedores minoritarios.
Estadao precisó que Suzano ofreció BRL 52.30 por cada acción de Fibria, además de 0.4611 participaciones propias. El acuerdo prevé la emisión, por parte de la compradora, de 255 millones de nuevas acciones, a través de la suscripción de un aumento de capital.
Sin embargo, el acuerdo está sujeto a la aprobación del CADE, por lo que no se puede avanzar en la concreción de la estructura financiera. No obstante, Suzano obtuvo un crédito sindicado por USD 9.500 millones de JP Morgan, BNP Paribas, Mizuho Bank y Rabobank, entidades que recibieron consultoría legal de Clifford Chance LLP, en São Paulo y Nueva York, y de Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, en São Paulo.
Asesores legales:
Asesores de Suzano Papel e Celulose:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (fusión): Socios Maria Cristina Cescon, Ronald Herscovici, Carlos David Albuquerque Braga, Joyce Midori Honda, Darkson Delmondes Galvão, Ricardo Lara Gaillard y Daniel Laudisio. Asociados Eduardo Figueira de Brito, Fernanda Cirne Montorfano, Fernando Pinto Xavier Filho, Luciana de Castro Mares Torres, Renata Afonso Wanderley de Oliveira y Thenard Antunes Figueiredo.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York, Washington, D.C., São Paulo y Bruselas) (fusión): Socios Juan Giráldez, Amy Shapiro, Nicolas Grabar, Brian Byrne, Christopher Cook, Daniel Culley y Michael Dayan. Consejeros Penélope Christophorou y Cunzhen Huang. Asociados Jonathan Mendes de Oliveira, Jessica McBride, Paula Seabra Carvalho Reis, Andrea Lavourinha, Ryan Davis, Sibylle Vieille-Cessay, Konstantin Bondarenko, Igor Kleyman, Alex Young-Anglim, Phillip Hurst y David Stuckey. Asistente legal Ellen Campbell.
- VMCA Vinicius Marques de Carvalho Advogados (competencia y antimonopolio): Socios Vinicius Marques de Carvalho y Eduardo Frade.
- BMA – Barbosa, Müssnich, Aragão (competencia y antimonopolio): Socios Barbara Rosenberg y Marcos Exposto. Asociada Isadora Postal Telli.
Asesores de Fibria Celulose S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Moacir Zilbovicius, Hiram Bandeira Pagano Filho, Marcio Dias Soares y Amadeu Carvalhaes Ribeiro. Asociados Amanda Felten de Caires, Ana Carolina Estevão y Raphaela Boffe Palma.
Asesores del Grupo Votorantim:
- TozziniFreire Advogados: Socios Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto y Mauro E. Guizeline. Asociado Gustavo de Souza Mattos.
- White & Case LLP (São Paulo y Nueva York): Socios Donald Baker y John Guzman. Asociada Elizabeth Kirk.
- Pereira Neto | Macedo Advogados (competencia y antimonopolio): Socio Caio Mario da Silva Pereira Neto.
Asesores del sindicato de prestamistas:
- Clifford Chance LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Anthony Oldfield y Christopher Willott. Asociado sénior Jeffrey Susskind.
- Machado, Meyer, Sendacz e Opice: Socios Adriano Schnur G. Ferreira y Paulo Markossian Nunes. Abogado Lucas Baptistella Henriques.
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