StoneCo (Stone Pagamentos), proveedor de soluciones de tecnología financiera registrado en Islas Caimán, realizó una oferta de seguimiento de 31.481.250 acciones ordinarias Clase A, incluyendo la opción de sobreasignación, a través de la cual captó 1.495,3 millones de dólares. El precio por acción fue fijado en 47,50 dólares.
Con los fondos obtenidos la empresa planea financiar la adquisición de 100 % del capital social de la compañía brasileña de software para el sector de retail Linx por un monto de 6.686.936.399,88 de reales (127.901.032.520,50 de dólares al 2 de diciembre), este total incluye 5.896.310.708,88 reales en efectivo y 790.625.691 reales en acciones de StoneCo. La operación planteada es la integración de las actividades de ambas empresas, mediante la fusión de las acciones de Linx en STNE Participações, controlada de StoneCo. En caso de no concretarse la negociación, la empresa prevé financiar propósitos corporativos generales con lo recaudado en la colocación internacional.
En la emisión, que fue anunciada el 11 de agosto y que concluyó seis días más tarde, Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York), en asuntos de mercados de capitales, y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) asesoraron al emisor.
Maples and Calder – Islas Caimán también intervino por parte de StoneCo, pero la firma no respondió nuestras solicitudes de información.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) asistió a Banco Morgan Stanley, Citibank, J.P. Morgan y XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários.
White & Case, que también intervino en la operación por parte de JP Morgan Securities, Morgan Stanley, Citigroup Global Markets y XP Investments US, como coordinadores globales de la oferta, no respondió nuestras solicitudes de información al cierre de esta edición.
En el acuerdo de asociación, suscrito el 11 de agosto, Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York), en materia corporativa y financiera, y Spinelli Advogados (São Paulo), en todos los aspectos corporativos de la transacción, aconsejaron al comprador.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) asesoró a STNE Participações, controlada por StoneCo, que también fungió de comprador. Asimismo, Levy & Salomão brindó apoyo a la empresa en materia de competencia.
Banco Morgan Stanley y Banco J.P. Morgan actuaron como asesores financieros de Stone y la compañía estadounidense de inversiones Proton Partners como su asesor estratégico.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) y White & Case asistieron a los accionistas de Linx, pero esta última firma no confirmó su participación en la operación. ***TozziniFreire Advogados también asesoró a Linx. Goldman Sachs les brindó asesoría financiera.
El 1 de septiembre ambas empresas firmaron los términos de un acuerdo definitivo para combinar sus negocios, resultado de una enmienda hecha al documento original a partir de observaciones de Linx.
Las acciones ordinarias Clase A de Stone se cotizan en Nasdaq Global Select Market bajo el símbolo STNE. Se espera que la empresa destine parte de los recursos captados en la colocación internacional para financiar propósitos corporativos generales.
En relación con la fusión, Pinheiro Neto explicó que al cierre de la transacción las acciones de Linx se fusionarán en STNE Participações y los accionistas de Linx recibirán a su vez acciones, obligatoriamente reembolsables, de STNE mediante el pago de una cantidad en efectivo y la entrega de acciones de StoneCo.
La operación está sujeta a la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade) y de los accionistas de Linx y STNE Participações.
Fundada en 2004, Linx provee software de gestión (ERP y POS) al sector minorista en Brasil, donde cuenta con 15 filiales. También está presente en Argentina, Chile, México y Estados Unidos.
Asesores legales
° Operación 1 (Oferta de seguimiento)
Asesores de Stone Co. Ltd.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York): Socios Byron B. Rooney, Maurice Blanco y William A. Curran. Asociados Heita Miki, Stephen M. Rettger, Elina Khodorkovsky y Brantley Hawkins.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Luciana Pietro Lorenzo, Pedro Whitaker de Souza Dias y Andrea Bazzo Lauletta. Abogados Fabiana Rocha Pasmanik y Rodrigo de Madureira Pará Diniz.
- Maples and Calder – Islas Caimán*
Asesores de Morgan Stanley, Citibank, J.P. Morgan y XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Guilherme Sampaio Monteiro. Asociado sénior Raphael Palmieri Salomão. Asociado Lucas Marinho.
Asesores de JP Morgan Securities LLC, Morgan Stanley, Citigroup Global Markets Inc. y XP Investments US, LLC:
- White & Case*
° Operación 2 (Fusión con Linx)
Asesores de StoneCo Ltd.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York): Socios Byron B. Rooney, Daniel Brass y Meyer C. Dworkin. Asociados Heita Miki, Jason P. Thompson, Stephen M. Rettger, Heather Weigel y Robert F. Smith.
- Spinelli Advogados (São Paulo): Socios Sergio Spinelli Silva Jr, Hiram Bandeira Pagano Filho y Luis Arthur Terra Alves. Asociada Maria Carolina Carvalho Morello.
- Levy & Salomão**
Asesores de STNE Participações S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Jean Marcel Arakawa, Pedro Whitaker de Souza Dias, Luciana Pietro Lorenzo y Andrea Bazzo Lauletta Abogados Fabiana Rocha Pasmanik, Giovanna Camargo e Orru, Beatriz Marques Fraga, Rodrigo de Madureira Pará Diniz y Pedro Correa Falcone.
Asesores de los accionistas de Linx S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socios Henry Sztutman y Flávio Veitzman. Consejero Renato Holsback Ramos. Asociados sénior Cauê Rezende Myanaki y Diego Alves Amaral Batista. Asociado Otávio Balero Pereira de Carvalho.
- TozziniFreire Advogados (São Paulo): Socios Fernando Silveira Carvalho y Marcela Ejnisman. Asociado Felipe Borges Lacerda Loiola.
- White & Case*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
**La firma no proporcionó a su equipo de abogados.
***La nota se actualizó, el 3 de diciembre, para incluir a TozziniFreire.
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