La compañía de Luxemburgo Rio Smart Lighting, filial de la brasileña Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE (Smart Rio), emitió bonos vinculados a la sostenibilidad por 164,7 millones de dólares (925 millones de reales al 2 de diciembre). El cierre de la transacción se anunció el 15 de noviembre.
Los valores, que fueron colocados de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de Estados Unidos, devengan un cupón de 12,25 % y vencen el 20 de septiembre de 2022. Además, están respaldados por un paquete de garantías que comprende gravámenes fiduciarios sobre acciones, cuentas por cobrar y derechos de concesión.
En esta transacción, White & Case - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo) asistió a Green Luce Soluções Energéticas, High Trend Brasil Serviços e Participações, Proteres Participações, ARC Comércio Construção e Administração de Serviços y Salberg como patrocinadores, a Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE, matriz de la emisora, y a Rio Smart Lighting como emisor.
Demarest Advogados (São Paulo) también aconsejó a Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE.
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Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York y Chicago) y Reino Unido (Londres), con un equipo de mercado de capitales, desarrollo de proyectos y finanzas estructuradas, aconsejó a Goldman Sachs como coordinador global, bookrunner y agente estructurador de los bonos de sostenibilidad y coordinador global, así como Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo, como coordinador principal. Este último también recibió asesoría de Lefosse Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) en las áreas de proyectos e infraestructura, impuestos y litigios y resolución de disputas.
U.S. International Development Finance Corporation (DFC), que emitió una garantía de 267 millones de dólares a favor de Smart Rio, actuó como garante, recurrió a Clifford Chance – Estados Unidos (Nueva York), Luxemburgo (Luxemburgo) y Brasil (São Paulo) y a Lefosse Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) .
Pinheiro Neto Advogados apoyó a Banco Citibank, que fungió como agente colateral. Trascendió que Alston & Bird también asistió a Citibank. Sin embargo, el estudio no respondió nuestras peticiones de información.
Latham & Watkins comentó que esta transacción representa la primera garantía de DFC para una transacción de 'repackage' en América Latina y su segundo bono de proyecto garantizado en la región.
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Con los ingresos netos recaudados, Rio Smart Lighting compró obligaciones de infraestructura emitidas por su casa matriz -Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE- que está a cargo de la operación y gestión del sistema de alumbrado público de Río de Janeiro.
A la vez, Smart Rio usará el producto de la venta de sus obligaciones para financiar los gastos de capital necesarios para el proyecto de iluminación y ciudad inteligente de Río de Janeiro, que incluye el reemplazo de luminarias y farolas, la instalación de puntos Wi-Fi, cámaras de seguridad y semáforos y sensores en toda la ciudad, así como sistemas especiales de iluminación en paseos marítimos, parques, edificios históricos, monumentos y sitios culturales y turísticos. Se espera que el proyecto mejore la seguridad pública, el tráfico, la eficiencia energética y la conectividad inalámbrica, entre otros asuntos.
Las notas recibieron calificación "Aa1", con perspectiva estable, de Moody's y "AA+" de Moody's.
Smart Rio cuenta con un marco de sostenibilidad que está en línea con las pautas de bonos de sostenibilidad 2021 de la Asociación Internacional de Mercados de Capitales (ICMA, por sus siglas en inglés), los Principios de Bonos Verdes 2021 y los Principios de Bonos Sociales 2021.
En abril de 2020, la compañía ganó el contrato de concesión del proyecto de alumbrado público del municipio de Río de Janeiro. Se trata de un contrato de asociación público-privado a un plazo de 20 años.
Algunas emisiones en las que también participa Demarest Advogados:
-Rede D'Or protagoniza la mayor OPI realizada en Brasil desde 2013
-Filial de CEMIG amortiza anticipadamente primera emisión de pagarés
-Fondo de inversión inmobiliario Loft II realiza primera emisión de cuotas
Asesores legales
Asesores de Green Luce Soluções Energéticas S.A., High Trend Brasil Serviços e Participações Ltda., Proteres Participações S.A., ARC Comércio Construção e Administração de Serviços Ltda., Salberg S.A., Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE S.A. (Smart Luz) y Rio Smart Lighting S.à r.l.:
- White & Case – Estados Unidos (Nueva York): Socios Rafael Roberti y Thomas Pate.
- White & Case – Brasil (São Paulo): Socio John Anderson. Asociado Tom Robinson.
Asesores de Smart RJ Concessionária de Iluminação Pública SPE S.A. (Smart Rio):
- Demarest Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Bruno Aurélio, Thiago Giantomassi Medeiros y Christiano Chagas Monteiro de Melo. Abogados Renan Sona Silva, Marcelo Simon Ikeziri, Luisa Madrid da Silva Prado, Matheus Wahrsager, Pedro Sanglard y Roberto Casarini.
Asesores de Goldman Sachs & Co. LLC y Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York y Chicago): Socios Guido Liniado, Ellen Marks y Elena Romanova. Asociados Daniel Chor y Giancarlo Eduardo Reanda. Asociado internacional João Paulo Mendes de Assunção.
- Latham & Watkins – Reino Unido (Londres): Asociado Kun Woo (Ted) Gkoo.
- Lefosse Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Paloma Lima, Jayme Freitas y Pedro Maciel. Asociados Pedro Pio Borges, Kook Hwa Chung Júnior, Gabriel Almeida y Bernardo Pires.**
Asesores de U.S. International Development Finance Corporation (DFC):
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Clifford Chance – Estados Unidos (Nueva York): Socios Avrohom Gelber y Paul Koppel. Asociada Mariana Estévez. Asistente legal extranjero Ximena López.
- Clifford Chance – Luxemburgo (Luxemburgo): Socio Marc Mehlen. Abogada Marie-Elise Gueble.
- Clifford Chance – Países Bajos (Ámsterdam): Consejero Nolan Groenland. Asociado Robin Houtveen.
- Clifford Chance – Brasil (São Paulo): Asociado Patricio Abal.
- Lefosse Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Paloma Lima, Jayme Freitas y Pedro Maciel. Asociados Pedro Pio Borges, Kook Hwa Chung Júnior, Gabriel Almeida y Bernardo Pires.**
Asesores de Banco Citibank S.A.:
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Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Ricardo Simões Russo. Asociados Fábio Moretti de Góis y Francisca de Almeida Silva Pereira.
- Alston & Bird*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
**Esta nota fue actualizada el 09/12/2021 para incluir el equipo de Lefosse Advogados
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