Concesionaria Vial Unión del Sur, subsidiaria de la española Sacyr, obtuvo un financiamiento por un monto total de 906 millones de dólares, destinados a refinanciar deuda asociada a la construcción de la autopista Rumichaca – Pasto, que es parte del Programa 4G impulsado por el Gobierno de Colombia.
La transacción incluyó una oferta de bonos sociales en unidades de valor real (UVR) por el equivalente de 262 millones de dólares emitidos de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de Estados Unidos, a una tasa de 6,660 % y vencimiento en 2041 y un préstamo internacional a plazo y en dos tramos y una carta de crédito de aproximadamente 305 millones de dólares. Además, contempla un préstamo a plazo local y una carta de crédito de 260 millones de dólares, así como una línea de liquidez renovable local de 79 millones de dólares.
En esta transacción, que concluyó el 10 de febrero, Clifford Chance – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.), Brasil (São Paulo) y España (Madrid) representaron a la concesionaria), a Sacyr Concesiones, Sudamericana Integral de Construcciones Sudinco y algunas de sus filiales como sponsors.
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Posse Herrera Ruiz (Bogotá) asesoró a Concesionaria Vial Unión del Sur, Sacyr Concesiones Colombia, Sacyr Concesiones Participadas I, Sudamericana Integral de Construcciones Sudinco Colombia y Caneybi Corp.
Adicionalmente, Sudinco recibió apoyo de Noboa, Peña & Torres (Quito) en el otorgamiento de una parent company guarantee.
Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York; Washington, D.C. y Chicago), en asuntos corporativos, de valores, derivados, impuestos, Employee Retirement Income Security Act - ERISA y sociedades de inversión; Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá) y Pérez Bustamante & Ponce (Quito) aconsejaron a Goldman Sachs y J.P. Morgan como joint bookrunners en la emisión, y a JP Morgan Chase Bank, MUFG, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Societe Generale, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB), Siemens Financial Services; Financiera de Desarrollo Nacional (FDN), Bancolombia y Banco Davivienda como prestamistas.
Supimos que Uría Menéndez – España también los aoyo, pero no recibimos respuesta de la firma.
White & Case – Estados Unidos (Miami ; Washington, D.C. y Nueva York) y Brasil (São Paulo) atendió a BID Invest como inversionista ancla.
Allen & Overy – Estados Unidos (Nueva York) atendió a Fiduciaria Bancolombia como fideicomisaria de concesión.
Holland & Knight - Estados Unidos (Nueva York) y Holland & Knight – Colombia (Bogotá) asistió a Compartimento A del fondo de capital privado FCP Deuda Infraestructura II Sura-Credicorp Capital, Gestor Profesional: Unión para la Infraestructura - UPI como prestamista de liquidez.
Hinckley Allen, que atendió al indenture trustee, intercreditor agent, collateral agent and sub-collateral agent, no respondió nuestras solicitudes de información.
De acuerdo con Clifford Chance, el bono social emitido como parte de esta operación es el más grande de América Latina relacionado con proyectos de infraestructura. El despacho precisó que los préstamos también están alineados con los componentes básicos de los Principios de Bonos Sociales de la Asociación Internacional de Mercados de Capitales (ICMA, por sus siglas en inglés).
Para Latham & Watkins, se trata del mayor financiamiento de la historia para una autopista de peaje 4G en Colombia, el primero en incluir una carta de crédito a nivel de proyecto para una obra en ese país y la primera inversión en bonos para proyectos en moneda local del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).
La autopista de peaje Rumichaca-Pasto, en el departamento de Nariño en el sur de Colombia, tiene una extensión de 83 kilómetros y conecta el municipio de Rumichaca, en la frontera con Ecuador, con la ciudad colombiana de Pasto. Concesionaria Vial Unión del Sur tiene como accionistas a Sacyr (60 %) y a Sudinco (40 %).
Registros de Ágora dan cuenta de la obtención de un crédito puente de 60 millones de dólares en 2018 para construir el proyecto. Un año más tarde recibió 575 millones de dólares de un sindicato de bancos para los mismos fines.
Asesores legales
Asesores de Concesionaria Vial Unión del Sur S.A.S., Sacyr Concesiones S.L., Sudamericana Integral de Construcciones Sudinco S.A. y algunas de sus filiales:
- Clifford Chance – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Fabricio Longhin, Hugo F. Triaca, Avrohom Gelber, Paul Koppel, David Felsenthal, Clifford Cone y José Guardo. Asociados Mariana Estévez, Daniel Justus, Allison Kelly, David Walsh, David Martinez y Shea Cunningham. Abogado Antonio Sánchez-Cirujano. Abogado Antonio Sánchez-Cirujano. Asistentes legales Joyce Moore Murphyy Manuel Robledo.
- Clifford Chance – Brasil (São Paulo): Asistente legal extranjero Fernando Liu.
- Clifford Chance – España (Madrid): Paralegal Elena Euba Hernández.
Asesores de Concesionaria Vial Unión del Sur S.A.S. ; Sacyr Concesiones Colombia S.A.S.; Sacyr Concesione Participadas I, S.L.; Sudamericana Integral de Construcciones Sudinco Colombia S.A.S. y Caneybi Corp. S.A. :
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socias Mariana Posse y Cristina Vásquez. Asociados Jesús Albarrán, Mauricio Nieto. Asociada junior Paula Albán.
Asesores de Sudamericana Integral de Construcciones Sudinco S.A.:
- Noboa, Peña & Torres (Quito)
Asesores de Goldman Sachs; J.P. Morgan; JP Morgan Chase Bank, N.A.; MUFG Bank Ltd.; Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Societe Generale; Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB); Siemens Financial Services, Inc.; Financiera de Desarrollo Nacional S.A. (FDN); Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A.:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York; Washington, D.C. y Chicago): Socios Guido Liniado, Roderick Branch, Gianluca Bacchiocchi, Paul Dudek, Carlos Alvarez, Elena Romanova, Robin Struve y Laura Ferrell. Consejeros Brett Ackerman, Aryeh Zuber y Pia Naib. Asociados Fernando Castillo V., Giancarlo Eduardo Reanda, Jacqueline M. Rugart, Kun Goo (Ted) Gkoo Jennifer Tian y Paige Tapp. Asociados internacionales visitantes Javier Constanzo y João Paulo Mendes de Assunção.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá): Socios Carlos Padilla Ponce y Hernando A. Padilla Gómez. Asociados Daniela Mejía, Ximena González Cardozo, Daniela Hernández, Santiago Botero y Jorge Portocarrero.
- Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socio Bruno Pineda Cordero.
- Uría Menéndez*
Asesores de BID Invest:
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White & Case – Estados Unidos (Miami ; Washington, D.C. y Nueva York): Socios Sean Goldstein. Asociadas Valentina Castillo y Victoria Xie.
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White & Case - Brasil (São Paulo): Socio John Anderson.
Asesores de Fiduciaria Bancolombia S.A.:
- Allen & Overy – Estados Unidos (Nueva York): Socio Joe Stefano.
Asesores de Compartimento A del fondo de capital privado FCP Deuda Infraestructura II Sura-Credicorp Capital, Gestor Profesional: Unión para la Infraestructura - UPI:
- Holland & Knight - Estados Unidos (Nueva York): Socio Norberto E. Quintana. Asociados Alexander Weaver.
- Holland & Knight – Colombia (Bogotá): Socios Maria Juliana Saa y Lucas Saffon-López. Asociado Alberto Vergara Puccini.
Asesores del contrato de emisión, agente entre acreedores, agente de garantía y subagente de garantía:
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Hinckley Allen LLP*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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