La productora brasileña de carne Minerva (Minerva Foods), a través de su subsidiaria Minerva Luxembourg, emitió bonos a una tasa anual de 4,375 % y plazo de 10 años (con vencimiento en 2031) en el mercado internacional por 1.000 millones de dólares. Los valores están garantizados por la casa matriz de la emisora.
En paralelo, Minerva presentó una oferta pública de compra en efectivo de los pagarés en circulación de su filial luxemburguesa con cupón de 6,500 % y vencimiento en 2026.
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En esta transacción, que cerró el 18 de marzo, Stocche Forbes Advogados (São Paulo) y abogados internos representaron a Minerva y a su subsidiaria. White & Case también las apoyó pero, al cierre de esta edición, el bufete no había respondido nuestros requerimientos de información.
Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo), en asuntos corporativos y fiscales, y Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) aconsejaron a Banco BTG Pactual - Cayman Branch, HSBC Securities (USA), Itaú BBA USA Securities, J.P. Morgan Securities, Bradesco BBI, Santander Invesment Securities y XP como compradores iniciales en la emisión y como dealer managers en la recormpra. Los bancos también recibieron asistencia de sus respectivos equipos jurídicos internos en la operación que fue realizada de conformidad con la Regla 144A y Regulación S.
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La emisión recibió calificación "BB" de Fitch Ratings y de Standard & Poor's. En un comunicado dirigido al mercado, la compañía dijo que la operación es parte de un proceso de gestión de pasivos que busca alargar el perfil de su deuda y reducir el costo de su estructura de capital.
Minerva produce, comercializa y exporta carne de res fresca y congelada, así como productos procesados de carne de res, cerdo y aves. También exporta ganado en pie y vende subproductos como cuero tratado y despojos. Es considerado el principal exportador de carne vacuna de América del Sur con una participación de mercado de 18 % al cierre de 2020. La compañía opera 25 plantas de sacrificio localizadas en Brasil, Paraguay, Uruguay, Argentina y Colombia.
Asesores legales
Asesores de Minerva S.A. y Minerva Luxembourg S.A.:
- Abogados in-house: Flávia Regina Ribeiro da Silva Villa, Vanessa Figueiredo Gonçalves y Lais Murta.
- Stocche Forbes Advogados (São Paulo): Socio Henrique Bonjardim Filizzola. Asociados Ingrid Hessling, Ravel Tambuque Carvalho y Leonardo de Carvalho García.
- White & Case*
Asesores de Banco BTG Pactual S.A. - Cayman Branch, HSBC Securities (USA) Inc., Itaú BBA USA Securities, Inc J.P. Morgan Securities LLC, Bradesco BBI S.A., Santander Invesment Securities Inc. y XP Inc.:
- Abogados in-house de Banco BTG Pactual S.A. - Cayman Branch: Kevin Younai, Nandikesh Dixit y Mariana Anchieta.
- Abogados in-house de HSBC Securities (USA) Inc.: Marcela Levi y Thomas X Grothe.
- Abogados in-house de Itaú BBA USA Securities, Inc.: Alvaro Rodrigues, Érico Nunes Narchi, Marcos Moncayo y Tania Grimaldi.
- Abogada in-house de J.P. Morgan Securities LLC: Lori Arz.
- Abogados in-house de Bradesco BBI S.A.: Rodrigo Mamede Gomes, Renata Antonini Machida, Isabela Behar y Said Fares Hamud Ali.
- Abogadas in-house de Santander Invesment Securities Inc.: Mercedes Pacheco y Michelle Pak.
- Abogados in-house de XP Inc.: Kristian Carneiro Orberg, Mariana Amorosino y Gabriel Xavier.
- Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nueva York): Socio Po Sit. Asociado Eitan Ulmer.
- Davis Polk & Wardwell - Brasil (São Paulo): Socio Manuel Garciadiaz. Asociado Cesar Fischer.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Fernando S. Dos Santos Zorzo. Abogado Fábio Moretti de Góis. Asistente legal Letícia Fonseca Marcondes Venancio.
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