*Actualización 29 de marzo de 2023.- Grupo Gloria lanza oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por casi 14 dólares por acción de los papeles emitidos por Soprole. De acuerdo con el hecho esencial, esta OPA se llevará a cabo hasta el 27 de abril. Las acciones equivalen a 674,5 millones de dólares. 

*Actualización 23 de febrero de 2023.- En un hecho esencial que Grupo Gloria envió a la la Comisión Para el Mercado Financiero (CMF), el conglomerado peruano notificó que la Fiscalía Nacional Económica (FNE) aprobó, sin condiciones, la adquisición de Soprole y Prolesur. En el proceso aún falta el lanzamiento de la oferta pública de compra de acciones. 

La historia de la compra

Poco más de un año transcurrió entre que la cooperativa láctea neozelandesa Fonterra anunció la desinversión de sus activos en Chile, incluyendo Soprole, y el momento en que se concretó la firma del acuerdo de compraventa.

Multinacionales gigantescas como Lactalis (Francia) y Saputo (Canadá), así como una empresa china cuyo nombre se desconoce, destacaban entre los interesados en comprar a uno de los líderes del mercado lácteo chileno en la recta final de la negociación.

Finalmente, el 17 de noviembre, Grupo Gloria, un holding peruano con 81 años de trayectoria y con presencia en siete países de América Latina, Chile entre ellos, anunció la firma del contrato de compraventa de acciones con Fonterra Investments Pyt Ltd. y Fonterra (International) Limited, operación que significa el inicio de un largo proceso que incluye el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. Destacan entre estas la solicitud de autorización ante la Fiscalía Nacional Económica (FNE) y la realización de una oferta pública de compra de las acciones de Soprole Inversiones.

En esta transacción Gloria actúa a través de Gloria Foods - JORB y recibió apoyo legal de Claro & Cia. (Santiago de Chile), en materia de fusiones y adquisiciones y tributaria, y de su equipo legal interno. Supimos que Simpson Grierson (Nueva Zelanda) también la asistió, pero no obtuvimos respuesta de la firma. Tyndall le brindó asesoría financiera.

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MinterEllisonRuddWatts (Auckland) y Cariola, Díez, Pérez Cotapos (Santiago de Chile) representaron a Fonterra, mientras que JP Morgan la aconsejó en materia financiera.

El acuerdo fue suscrito por un valor de 210 millones de dólares, tal como expone Gloria en una comunicación dirigida a la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú (SNV), además de la cancelación de deuda de las sociedades a ser adquiridas. 

Para Fonterra, la operación representa la desinversión de sus activos en Chile por un monto de 641,3 millones de dólares, que ha trascendido es el monto total negociado con la compañía peruana, este último monto incluye los remanentes de deudas.

En paralelo con la negociación de Soprole, la empresa preparaba la desinversión de su negocio en Australia. Sin embargo, después de estudiar el caso decidió no vender. 

El cierre de la operación entre la compañía neozelandesa y Gloria se proyecta para el primer semestre del próximo año.

Liderazgo regional

Grupo Gloria, un holding peruano cuyas actividades van desde la industria de alimentos hasta el cementero y de nitrato, pasando por el de papel y cartones y agroindustrial, también opera en Bolivia, Colombia, Argentina, Ecuador, Uruguay y Puerto Rico, a los que ha llegado a través de la compra de empresas. Al mercado chileno ingresó en 2020, tras comprar una participación en Cementos Bío-Bío. 

La adquisición de Soprole es vista como “la jugada económica más importante”del grupo por Daniel Robles Ibazeta, socio fundador de la firma peruana Robles Ibazeta, quien asegura que por donde se mire es una jugada estratégica que pone a la vanguardia al holding originario de Arequipa, al sur del Perú. Incluso, considera que le da liderazgo no solo en Chile, sino también en América Latina, tomando en cuenta el abanico de productos que tendrá para ofrecer y que le permitirá consolidarse en la región.

“Gloria entra a conquistar casi el 30 % del mercado total en Chile y 20,2 % del consumo, además de liderar el canal de retail”, comentó en entrevista al tiempo de destacar que las empresas chilenas de consumo masivo están “un paso adelante en propuestas de segmentación; es un mercado mucho más dinámico con más capacidad adquisitiva”.

La compañía peruana fue creada en 1941 por General Mills Company y hoy produce leches, mezclas y derivados lácteos, bebidas y otros alimentos. 

Sin embargo, el abogado, quien es especialista en derecho corporativo, observa que la estructura financiera de la compañía estará presionada en los siguientes dos años dado el endeudamiento que asume.

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Segunda empresa láctea chilena

Soprole fue fundada en 1949 en la zona central de Santiago de Chile como una cooperativa de productores de leche y hoy, luego de 73 años, es considerada la segunda empresa del sector en Chile, con una participación de mercado de casi el 30 %.

Tiene 15 marcas en 10 categorías (leche líquida, yogurt, queso, mantequilla, margarina, cremas, dulce de leche, néctares y jugos).

En 2010, luego de la división de su matriz Dairy Enterprises (Chile) Limitada, Soprole Inversiones pasó a controlar Soprole (Sociedad de Productores de Leche). Posteriormente, esta fue absorbida por Soprole Inversiones. Dairy Enterprises Chile, controlada por Fonterra Co-Operative Group Limited, posee el 99,85 % de las acciones de Soprole Inversiones.  

El nuevo cambio que está planteado en la estructura societaria de la empresa debe ser revisado por la FNE, organismo antimonopolio chileno, que -de acuerdo con el abogado Cristián Reyes, consejero sénior de Aninat Abogados- determinará si supera los umbrales previstos en el DL 211 y en las Guías de la Fiscalía.

“Su aprobación dependerá de si es necesario o no cumplir con ciertas condiciones conductuales o estructurales (desinversión, monitoreo permanente, compliance, etc.), según si la FNE estima que de algún modo se pudiera ver afectada la competencia respecto de algún segmento de esta industria”, comentó Reyes en declaraciones a LexLatin.

Impacto en el mercado lechero

En entrevista con LexLatin, Marcos Winkler, presidente de Fedeleche y de Aproleche Osorno, comentó que lo más importante de esta transacción es que Chile esté en una posición tal para que haya habido más de 10 empresas internacionales interesadas en la compra de una planta procesadora en Chile.

“Eso significa que hay interés en nuestra producción, calidad y lo que representamos en la parte lechera en el mundo”, expresó satisfecho porque los coloca en un lugar privilegiado.

El gremio que representa trabaja en conjunto con ejecutivos tanto de Soprole como de Gloria para tratar de que el trabajo que han venido haciendo los productores y la industria se mantenga.

Winkler cree que si Gloria tiene dentro de sus planes un aumento en la línea de procesos de Chile para mejorar la salida de productos a nivel internacional, generará una mayor demanda y se traducirá en un aumento en la producción, que es hacia donde viene apuntando la organización que lidera, seguro de que existe una capacidad de crecimiento importante.

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Actualmente Chile produce 2.200 millones de litros de leche líquida por año. Winkler calcula que, visto el comportamiento del primer semestre de este año (1.035,7 millones de litros), el indicador terminará con una baja de 1 % al cierre de 2022, lejos del aumento de 2020, después de 15 años.

"Lo que se logró en un año ya se revirtió”, comentó al adjudicar el hecho al aumento de los costos e incremento de los períodos de sequía en el verano, en el invierno y a la disminución de las lluvias.

Transacciones de M&A de mayor valor en Chile en 2022 

Dado el monto involucrado, esta transacción resalta entre las de mayor magnitud que se han concretado este año en el mercado chileno junto a la compra de Enel Transmisión por SAESA por 1.350 millones de dólares, la venta de terminales portuarios de SAAM por 1.000 millones de dólares, el incremento de la participación de Scotiabank en su filial chilena por 1.014 millones de dólares, la adquisición de 3.800 torres de WOM por Phoenix Tower International por 930 millones de dólares, así como la compra de centros de datos de Entel por Equinix en Chile y Perú por 758,5 millones de dólares.

Otras a destacar, en función de los registros de Ágora, herramienta de inteligencia de negocios de LexLatin, son la adquisición de una participación en Salmones Multiexport por parte de Cargill por 303,3 millones de dólares, la compra de Blue Express Chile por parte de Copec por 225 millones de dólares y el aumento de la participación de AES Corporation en su filial chilena AES Andes, valorada en 517 millones de dólares.

El sector lácteo chileno no había visto operaciones como la de Gloria - Fonterra desde 2017, cuando Lactalis compró todas las acciones de la quesera local La Vaquita (Parmalat) por 106 millones de dólares.   

En 2019 se fusionaron Surlat y Quillaques para crear, entonces, el cuarto jugador de la industria lechera chilena.

Datos de la Subsecretaría de Relaciones Económicas Internacionales (Subrei) de Chile, difundidos por medios locales, indican que el monto negociado entre Gloria y Fonterra por Soprole supera la inversión hecha por empresas peruanas en Chile en la última década, de 587 millones de dólares.

"Es bueno que empresas de países hermanos como Perú se animen a hacer importantes inversiones en países vecinos como es el caso de Grupo Gloria. Por su trayectoria, tamaño y prestigio, será un aporte al desarrollo de la industria lechera nacional", expresó Bruno Baranda Ferrán, socio de baranda Abogados y cuya práctica se enfoca en asuntos corporativos, societarios y laborales.  

Asesores legales

Asesores de Leche Gloria S.A.:

• Abogado in-house: Fernando Devoto.

• Simpson Grierson (Nueva Zelanda)*

• Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios Felipe Larraín y Nicolás Maturana. Consejera Philippa Cooper. 

Asesores de Fonterra: 

• MinterEllisonRuddWatts (Auckland): Socios Isaac Stewart, Christopher Young y Andrew Ryan. Asociados sénior Tayla Johnston y Phillip Chrisp.
• Cariola, Díez, Pérez Cotapos (Santiago de Chile): Socia Andrea Saffie. Asociado José Manuel Donoso Bernales.

*La firma no respondió nuestras solicitudes de información