Natixis, New York Branch otorgó un financiamiento basado en reservas (RLB) a Petrolera Cárdenas Mora, S.A.P.I. de C.V. (PCM) de México, subsidiaria del Grupo PICO Cheiron de Egipto, por un monto confidencial.
En la negociación del contrato de crédito sénior revolvente, la prestataria recibió asistencia de Bracewell LLP (Londres, Houston y Nueva York) y de MCM Abogados (Ciudad de México), mientras que Grupo PICO Cheiron fue aconsejado por su equipo legal interno.
El prestamista fue asesorado por White & Case (Ciudad de México y Londres) en relación con el contrato de financiamiento y diseño, estructura y perfeccionamiento del paquete de garantías requerido.
De acuerdo con MCM, Natixis negoció el contrato de crédito con un sindicato de bancos nacionales e internacionales.
El financiamiento está sujeto a las leyes del Reino Unido y cuenta con paquete de garantías sujeto a las leyes mexicanas. Este requería la creación de una prenda sin transmisión de posesión sobre la totalidad del interés de participación de PCM en el contrato de exploración y producción de hidrocarburos, suscrito el 6 de agosto con la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y en el que figura como socio de Pemex.
MCM Abogados explicó que la subsidiaria mexicana de Grupo PICO se mantendría como poseedor de dicho interés de participación, asegurando la debida ejecución del contrato. Mientras tanto, los bancos tendrían la facultad de ejecutar el gravamen debido a cualquier incumplimiento por parte de PCM bajo el contrato de crédito.
El bufete precisó también que, el 30 de octubre, la Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH) aprobó la creación del gravamen sobre el interés de participación de PCM bajo el contrato citado en favor de Natixis. Esta fungirá como agente de garantías en representación de los bancos, en respuesta a la solicitud hecha el 21 de septiembre.
MCM Abogados añadió que el contrato suscrito con la CNH le permite a Petrolera Cárdenas Mora —operadora con un 50 % de participación en el proyecto— extraer hidrocarburos en el campo terrestre denominado Cárdenas Mora.
El citado contrato fue adjudicado como resultado de la primera ronda de farm-outs realizada por la CNH en el período 2017-2018 y permite crear gravámenes sobre el interés de participación, previa obtención de la autorización de la Comisión.
De acuerdo con MCM Abogados, se trata del primer gravamen sobre el interés de participación bajo un contrato de exploración y extracción de un operador petrolero autorizado por la CNH en favor de una institución bancaria. Lo reportaron como "el primer reserve based lending en la historia de México".
La firma agregó:
“Esta transacción demuestra que este tipo de contratos pueden ser atractivos para bancos e instituciones financieras —nacionales y extranjeras— dedicadas al financiamiento de este tipo de proyectos. Las leyes mexicanas y los lineamientos emitidos por la CNH han establecido condiciones convenientes y seguridad para dichos efectos”.
PICO Cheiron es considerado el grupo empresarial más grande de Egipto y cuenta con alrededor de 13 licencias petroleras en el mundo, incluyendo México, Egipto y Rumanía.
En México está presente desde 2009, donde también ejecuta proyectos como contratista de Pemex en el campo Altamira, bajo la figura de contrato integral de exploración y producción.
Asesores legales
Asesores de Petrolera Cárdenas Mora, S.A.P.I. de C.V.:
- Bracewell LLP (Londres, Houston y Nueva York): Socios Jason Fox, Oliver Irwin, Manuel Vera y Jeris D. Brunette. Asociados sénior Melissa Holm y Eimear Murphy. Asociados Luke A. Smith y Catherine Todd.
- MCM Abogados (Ciudad de México): Socio Manuel Cervantes. Asociada sénior Mariana Hernández.
Asesores de Natixis, New York Branch:
- White & Case LLP (Londres): Socio Tom Bartlett. Asociada Fern Han.
- White & Case, S.C. (Ciudad de México): Socio Daniel E. Sánchez. Asociado Juan Pablo Ávila Ortiz.
Asesores de Grupo Pico:
- Abogado in-house: Jaine Miller.
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