Después de poco más de dos años, Odebrecht Engenharia e Construção (OEC) y otras filiales del conglomerado brasileño Odebrecht concluyeron el proceso de reestructuración de su deuda por 3.300 millones de dólares.
El acuerdo fue presentado ante el Tribunal de Quiebras y Recuperaciones Judiciales de São Paulo en agosto pasado, luego de recibir el respaldo de más de 73 % de los tenedores de siete series de bonos. Son estos los pagarés sénior con cupón de 7 % y vencimiento en 2020, pagarés con cupón de 5,125 % y vencimiento en 2022, pagarés con cupón de 6 % y vencimiento en 2023, pagarés con cupón de 4,375 % y vencimiento en 2025, pagarés con cupón de 5,250 % y vencimiento en 2029 y pagarés con cupón de 7,125 % y vencimiento en 2042, así como pagarés perpetuos emitidos por Odebrecht Finance (OFL) y garantizadas por OEC y otras subsidiarias del grupo. La empresa dijo que la reestructuración es vinculante para todos los tenedores de sus bonos antiguos. Los tenedores recibirán una combinación de nuevos bonos sénior y un instrumento vinculado a acciones que será emitido por una nueva compañía controladora de mayor jerarquía que OEC y que participará en las distribuciones de capital de la empresa hasta 2058.
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En la operación, que cerró el 20 de enero y que se inició a finales de 2018, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Nueva York y São Paulo), en materia de reestructuraciones y tributos, y E. Munhoz Advogados (São Paulo), en las negociaciones y durante el proceso de reorganización extrajudicial, representaron a las deudoras.
Davis Polk & Wardwell (Nueva York, California del Norte y São Paulo), con un equipo de las áreas de reestructuraciones, corporativa, litigios y tributos, y Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) aconsejaron al Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos de Odebrecht Finance.
Norton Rose Fulbright – Estados Unidos (Nueva York) asistió a The Bank of New York Mellon como fideicomisario.
El plan de reestructuración fue aprobado por el Tribunal de Quiebras y Recuperaciones Judiciales de São Paulo y reconocido en Estados Unidos bajo el Capítulo 15 del Código de Bancarrota.
Davis Polk explicó que la transacción ha dado como resultado un desapalancamiento significativo del balance de OEC, así como un alivio adicional del flujo de efectivo para la empresa en forma de vencimientos extendidos de notas y flexibilidad para pagar todo o una parte de los intereses en especie durante los primeros cinco años después de la emisión de los nuevos bonos.
Esta es la tercera vez que se utiliza un plan de reestructuración extrajudicial para reestructurar bonos emitidos en los mercados internacionales, además de ser uno de los mayores procesos de este tipo de una empresa brasileña, indicó Cleary Gottlieb.
Con operaciones en 16 países, OEC se especializa en construcción pesada, montajes y mantenimiento de empresas industriales. La compañía se vio envuelta en el escándalo de corrupción derivado de la investigación 'Operación Lava Jato' que afectó no solo su reputación, sino también sus finanzas. Ahora, tras implementar una nueva gobernanza con una directiva en la que participan miembros independientes y con estabilidad financiera, se apresta a incrementar sus ingresos a través de una cartera de proyectos en las áreas de energía, transporte y saneamiento, entre otras.
Asesores legales
Asesores de Odebrecht Engenharia e Construção S.A. (OEC) y afiliadas (CNO S.A. y OECI S.A.):
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Richard Cooper, Luke Barefoot y Jason R. Factor. Asociada sénior Carina Wallance. Asociados Rita Sobral, John Veraja, Emmanuelle Berdugo y Alexander Cadmus. Abogada internacional Ana Gonçalves. Abogado sénior David Stewart Fisher.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Brasil (São Paulo): Socio Paco Cestero. Asociada Luisa Franciss Galliez. Abogado internacional Felipe Neves.
- E. Munhoz Advogados (São Paulo): Socios Eduardo Secchi Munhoz y Felipe Ribeiro da Luz Camara. Abogadas Ana Elisa Laquimia de Souza y Teresa Genta Lotufo.
Asesores de Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos de Odebrecht Finance Ltd. (OFL):
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York y California del Norte): Socios Timothy Graulich, Antonio J. Perez-Marques, Tatiana R. Martins y William A. Curran. Consejero Drew Glover. Asociados David Schiff, Jarret Erickson, David Kratzer, Amber Leary y Joseph M. Gerstel.
- Davis Polk & Wardwell – Brasil (São Paulo): Socio Manuel Garciadiaz.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socios Giuliano Colombo, Fernando S. Dos Santos Zorzo y Thiago Braga Junqueira. Asociada senior Camila Carvalho Gomes. Asociado junior João Guilherme Thiesi da Silva.
Asesores de The Bank of New York Mellon:
- Norton Rose Fulbright – Estados Unidos (Nueva York): Socios Marian Baldwin Fuerst y Howard Seife. Consejero sénior Francisco Vazquez. Asociado Kyung Park.
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