Nestlé adquiere participación mayoritaria en Terrafertil

El 9 de enero, la multinacional suiza de alimentos y bebidas, Nestlé S.A., acordó la compra de una participación mayoritaria en la ecuatoriana Terrafertil, fabricante de alimentos orgánicos. El monto de la operación y la cantidad de acciones adquiridas no fueron revelados.

En un comunicado, Nestlé precisó que la transacción incluye las operaciones y activos en los siete países donde opera Terrafertil.

En esta operación intervinieron White & Case LLP (oficinas de Ciudad de México, Nueva York, Washington, D.C., Bruselas y Londres), como lead counsel de la compradora, junto a CorralRosales (Quito) y Posse Herrera Ruiz (Bogotá).

Por la vendedora participaron The Giannuzzi Group, LLP (Nueva York); Dentons Cardenas & Cardenas (Bogotá) y Brigard Urrutia (Bogotá) en asuntos tributarios; FERRERE (Quito) -lead counsel en Latinoamérica- y, también en Quito Pérez Bustamante & Ponce (en temas de propiedad intelectual e impuestos); Von Wobeser y Sierra, S.C. y Cassis-Simón Abogados, S.C. (ambos en Ciudad de México); Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima), Bofill Mir & Álvarez Jana Abogados y Barrios Muñoz Jeanneret y Cia. (ambos en Santiago de Chile), Lacaz Martins Halembeck Pereira Neto Gurevich & Schoueri (São Paulo), BLP Legal (Costa Rica) e Irwin Mitchell (Londres).

Conocimos de la participación de Baker McKenzie (Zurich) como asesor de la vendedora, pero al momento de publicar esta nota no había confirmado su participación. 

La transacción está sujeta a aprobaciones regulatorias, entre ellas la de las autoridades antimonopolio de Ecuador, Perú, Colombia, México, Reino Unido, Brasil y Chile.

“Esta medida amplía la presencia de Nestlé en una categoría de rápido crecimiento en América Latina, Estados Unidos y Reino Unido”, dijo la multinacional suiza en el comunicado, interesada en fortalecerse en la categoría de súper alimentos derivados de plantas.

Fundada en 2005, Terrafertil produce y comercializa alimentos naturales, orgánicos, vegetales y refrigerios saludables. Es conocida por su marca Nature’s Heart, así como por ser la mayor productora mundial de uchuvas o uvillas secas, fruta andina con alto contenido de vitaminas y antioxidantes. La empresa tiene plantas en Ecuador, Colombia, México y Chile. El año pasado logró ingresar al mercado estadounidense tras la adquisición de Essential Living Foods.

Con una taryectoria de 151 años, Nestlé maneja un portafolio de 2.000 marcas. La empresa está presente en 189 países.

Asesores legales

Asesores de Nestlé S.A.:

• White & Case LLP (Nueva York, Washington, D.C., Bruselas y Londres): Socios Bryan Luchs, Daren Orzechowski, Rebecca Farrington, Daniel Levin, Jacquelyn MacLennan y Marc Israel. Consejeros John Kim y Victoria Rosamond. Asociados Jason Krause, Chris Hinman, Dilara Erik, Chen Zhang, Choi Li, Micaela Glass, Sophie Sahlin, Anneka Randhawa, Helen Levendi, Daniel Rosenberg y Peter Chan.
• White & Case S.C. (Ciudad de México): Socio Iker Arriola. Consejero Pedro Morales. Asociados Rodrigo Avendaño, Fernanda Solís-Cámara Díaz y Ulises Patiño. 
• Corral Rosales (Quito): Socios Xavier Rosales y Edmundo Ramos. Asociados Milton Carrera, José Gordillo, Ana Samudio, Ramón Paz y Miño, Andrea Moya, Marta Villagómez, Rafael Serrano, Felipe Samaniego, Andrés Ortega y Andrés Rubio.
• Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socios Jaime Herrera y Óscar Tutasaura. Asociada sénior Lina Prieto. Asociadas Natalia Martínez Pacheco y Manuela Escobar.

Asesores de Terrafertil:

• The Giannuzzi Group LLP (Nueva York):  Socio director Nicholas Giannuzzi. Socio Anthony Iuzzolino.
• FERRERE (Quito): Socios Javier Robalino y Paola Gachet. Consejero Milton Vásconez. Gerente sénior Pablo Velasco. Asociados sénior Montserrat Sánchez, Martín Pallares Sevilla, Daniel Robalino Orellana, Pedro Hajj y Martín Borja Espinosa. Asociado Daniel Peré.
• Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socios Juan Gabriel Reyes y Diego Pérez Ordóñez. Directora Carmen Simone. Asociados Alejandro Páez Vallejo, Luis Marin Tobar y Camila Mateus.
• Von Wobeser  y Sierra, S.C. (Ciudad de México): Socios Luis Burgueño, Luis Miguel Jiménez y Rodolfo Trampe. Asociados Jorge Díaz y Alix Trimmer.
• Cassis-Simón Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Nelson Cassis Simón. Abogada Sandra Ramírez Vinay.
• Dentons Cardenas & Cardenas (Bogotá): Socio gerente Bernardo Cárdenas. Socio Camilo Cortés. 
• Brigard Urrutia (Bogotá): Socios Sergio Michelsen Jaramillo y José Andrés Romero. Directora Catalina Jaramillo Hernández.
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima): Socio Rafael Puiggros. Asociada Milagros Pastor Stumpf.
• Bofill Mir & Álvarez Jana Abogados (Santiago de Chile): Socio Guillermo Fonseca.
• Barrios Muñoz Jeanneret y Cia. (Santiago de Chile): Socio Raimundo Muñoz G.
• Lacaz Martins Halembeck Pereira Neto Gurevich & Schoueri (São Paulo): Socios Cristiano Diogo de Faria y Sergio Marcon.
• BLP Legal (Costa Rica): Socio Eduardo Calderón. Asociada Vittoria di Gioacchinno.
• Irwin Mitchell (Londres): Socio James Paton-Philip. Asociado Charlie Milsom.