La adquisición por parte del fabricante francoitaliano de gafas y lentes EssilorLuxottica de 76,72 % del capital social de su competidora holandesa GrandVision, en manos de HAL Optical Investments BV (HAL), espera la aprobación de las autoridades antimonopolio en varias jurisdicciones.
La operación, suscrita el 30 julio de 2019 y cuyo cierre se produjo el 1 de julio de 2021, está valorada en más de 6.190 millones de dólares (5.500 millones de euros al 3 de julio). La misma despertó la preocupación de la Comisión Europea, dado el impacto que tendrá la fusión del mayor fabricante global de gafas y lentes y del más grande minorista europeo de la industria óptica, como es GrandVision, en la competencia en la industria.
El organismo estableció un plazo provisional hasta el 13 de agosto para pronunciarse. La notificación de la fusión, hecha el 31 de julio del año pasado, fue presentada ante la Comisión Europea el 23 de diciembre. El organismo aprobó la operación con condiciones tres meses después.
La transacción involucra los mercados de la Unión Europea, Brasil, Chile, Colombia, México, Rusia, Turquía y Estados Unidos.
La Fiscalía Nacional Económica de Chile anunció el 5 de mayo la extensión, por 90 días más, de la investigación al considerar insuficientes las medidas presentadas por las empresas para aminorar los riesgos de la transacción. Finalmente, el 9 de abril autorizó la negociación en Fase II y con condiciones, entre ellas, la desinversión de la cadena chilena Rotter & Krauss, propiedad de GrandVision. En Colombia, la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) inició la investigación el 30 de octubre.
En la operación de adquisición, Latham & Watkins (Estados Unidos y Francia), en asuntos antimonopolio, se apoyó en BonelliErede (Italia y Bruselas), que también trabajó en temas de competencia/antimonopolio, para asesorar a la compradora.
Stibbe (Ámsterdam y Londres), Sullivan & Cromwell (Reino Unido y Francia) y Carey (Santiago de Chile) también respaldaron a EssilorLuxottica, que recibió asesoría financiera BNP Paribas, Citigroup y Goldman Sachs.
Brunswick Group (Reino Unido) también participó en la negociación por parte de la compradora, pero la firma no confirmó su participación a LexLatin.
Linklaters (Francia y España) y Demarest Advogados (São Paulo) aconsejaron a GrandVision. Bredin Prat (Francia), que también la asistió, no respondió nuestras solicitudes de información. De Brauw Blackstone Westbroek (Holanda) también asesoró a GrandVision, pero declinó emitir comentarios sobre la operación. Asimismo, la compañía objetivo recibió asistencia de ING Bank en materia financiera.
Hogan Lovells (Francia y Países Bajos), en asuntos de finanzas e impositivos, asesoró a los bancos en el financiamiento para la adquisición.
Se espera que a la adquisición planteada en esta operación se sume una oferta de compra del resto de las acciones de GrandVision.
Fundada en 1891, GrandVision es resultado de la combinación de Pearle Europe y GrandVision en 2011. Hoy cuenta con más de 7.200 tiendas en más de 40 países de Europa, América y Asia. En América Latina, GrandVision tiene presencia en Brasil (GrandVision by Fototica), Colombia (Ópticas Lafam), Perú (Econolentes, Óptica Express y Vision Center), Chile (Rotter & Krauss), México (Ópticas LUX y Sunglass Island) y en Argentina y Uruguay (+Visión).
EssilorLuxotica es resultado de la fusión en 2018 de dos marcas. La compañía se ha comprometido a colaborar con la investigación que adelanta la Comisión Europea para justificar la compra de GrandVision y los beneficios para los consumidores y la industria. En una actualización de la operación, EssilorLuxottica informó que, al 6 de febrero, la fusión había sido liquidada en Colombia, Estados Unidos y faltaba la revisión en Brasil, Chile, México y Turquía.
Otras transacciones en las que interviene Carey:
-Actualización Evo Payments y BCI se junta en Chjile para comprar Pago Fácil
-Asterion Industrial Partners compra centros de datos de telefónica en España y Chile
-Birch Hill compra la división de químicos especiales de Superior Plus
Asesores legales
Asesores de EssilorLuxottica:
- Latham & Watkins – Francia (París): Socios Jacques-Philippe Gunther y Frédéric Pradelles. Consejera Mathilde Saltiel.
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Washington, D.C.): Socios Michael G. Egge y Farrell Malone.
- BonelliErede – Italia (Roma): Socio Claudio Tesauro.
- BonelliErede – Bélgica (Bruselas): Consejero sénior Leonardo Armati. Asociado Jacopo De Luca.
- Stibbe (Ámsterdam y Londres): Socios Björn van der Klip, Rein van Helden, Jeroen Smits, Pieter Schütte, Paul Vestering y Derk Lemstra. Consejero Robert Steeg. Asociado sénior Lotte Hover-Boon.
- Sullivan & Cromwell – Reino Unido (Londres): Socio director Richard A. Pollack. Consejero Oderisio de Vito Piscicelli.
- Sullivan & Cromwell – Francia (París): Socio Gauthier Blanluet.
- Carey (Santiago de Chile): Socio Claudio Lizana. Asociados Paulina Espinoza, Felipe Hepner, Daniela León y Oscar Lizana.
Asesores de GrandVision N.V.:
- Linklaters – Francia (París): Socio Pierre Zelenko. Consejera Charlotte Colin-Dubuisson. Asociados Rahel Wendebourg, Guillaume de Meersman, Alexandre Taboni y Charlotte Hamaide.
- Linklaters – España (Madrid): Asociada Laura Pinilla.
- De Brauw Blackstone Westbroek (Holanda)
- Demarest Advogados (São Paulo): Socias Paola Regina Pugliese y Milena Fernandes Mundim. Abogadas Paula Pinedo y Mariana Llamazalez Ou.
- Bredin Prat (Francia)*
Asesores de los bancos en el financiamiento de la adquisición:
- Hogan Lovells – Francia (París): Socios Michel Quéré y Ludovic Geneston. Asociada sénior Guergana Zabounova. Asociado Adrien Gaudron.
- Hogan Lovells – Países Bajos (Ámsterdam): Socios Wouter Jongen y Anton Louwinger**. Consejero Alexander Fortuin.
*No respondió nuestras solicitudes de información
**Ya no trabaja en la firma
***Esta nota fue actualizada el 23 de julio de 2020 para incluir a Carey.
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