LATAM Airlines consigue crédito DIP para enfrentar la crisis

La aerolínea chilena LATAM Airlines y sus accionistas suscribieron un contrato de crédito DIP (Debtor in Possession, por sus siglas en inglés) por 2.450 millones de dólares.

Subsidiarias de la compañía en Colombia, Chile, Ecuador, Perú y Brasil fungieron de garantes del préstamo que fue aprobado por el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York tras la presentación de una solicitud modificada.

La filial de Brasil fue incorporada posteriormente al procedimiento de reorganización y reestructuración de deuda bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos al que se acogió LATAM Airlines el 26 de mayo de este año, tras sufrir los embates de la pandemia del COVID-19.

En medio de la crisis, la filial argentina cesó operaciones.

El préstamo a largo plazo fue concedido en dos tramos:

• Tramo A por 1.125 millones de dólares provisto por Oaktree Capital Management y filiales y 175 millones de dólares otorgados por Knighthead Capital, Jefferies Capital Services y/u otras entidades que formen parte del sindicato de acreedores.
• Tramo C por 1.150 millones de dólares, 750 millones de ellos los aportarán Qatar Airways y las familias Cueto y Eblén como accionistas de la empresa, 250 millones de dólares que proveerán que Knighthead y Jefferies y/u otras entidades que formen parte del sindicato de acreedores y otros 150 millones de dólares que aportarán accionistas o acreedores. El desembolso del Tramo C del préstamo se registró el 8 de octubre.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Nueva York),  Demarest Advogados (São Paulo), Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), Pérez Bustamante & Ponce (Quito), Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú (Lima), Claro y Cía (Santiago de Chile) y Brigard Urrutia (Bogotá) asesoraron a LATAM Airlines en la transacción que concluyó el 9 de octubre.

Supimos que Norton Rose Fulbright,y Walkers – Islas Caimán también la representaron, pero las firmas no respondieron nuestras solicitudes de información.

Alston & Bird – Estados Unidos (Nueva York y Atlanta), Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro), Carey (Santiago de Chile), HEKA Law Firm (Quito) y Posse Herrera Ruiz (Bogotá) representaron a Qatar Airlines como accionista de la prestataria. 

Al cierre de esta edición no pudimos confirmar la participación de Estudio Olaechea (Perú) y Harney Westwood & Riegels y Houthoff por parte de Qatar Airlines, empresa que recibió asesoría financiera de HSBC.

Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile) aconsejó a Delta Air Lines, también como accionista de LATAM. Davis Polk & Wardwell intervino por parte de la aerolínea estadounidense, pero este último bufete no confirmó su participación en la operación.

Baraona Fischer & Cia (Santiago de Chile) representó a Costa Verde Aeronáutica y a la Familia Eblen, que también cuentan con participación en la aerolínea chilena. Entendemos que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Estados Unidos) también los asistió.

Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo  y Río de Janeiro), DLA Piper (Chile, Colombia, Argentina y Perú) y FERRERE – Ecuador (Quito) apoyaron a Oaktree Capital Management como prestamista. Supimos que White & Case también representó al prestamista, pero esto no fue confirmado por la firma. 

DLA Piper – Perú precisó que participó en la revisión de los documentos de Nueva York bajo una perspectiva legal peruana, además de estructurar, redactar y negociar el paquete de garantías peruano.

FERRERE indicó que trabajó en relación con el régimen de insolvencia ecuatoriano a la luz de los documentos de financiamiento bajo la Ley de Nueva York, redacción, negociación y perfeccionamiento del paquete de seguridad ecuatoriano (incluidos documentos auxiliares y autorizaciones) y cierre. 

Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP (Nueva York) atendió a Knighthead Capital Management, en conjunto con Hogan Lovells, Dentons Larraín Rencoret – Chile y Proskauer Rose. El banco de inversión Houlihan Lokey le brindó asesoría financiera.

DLA Piper – Perú (Lima) y Ogier aconsejaron a TMF- FiduPerú como agente de garantías.

Conocimos que White & Case también atendió al grupo ad hoc de bonistas de la compañía y Dechert al comité oficial de acreedores no garantizados, pero esto no fue confirmado al cierre de esta edición. 

Machado Meyer Advogados asesoró a TAM Linhas Aéreas en la redacción y negociación de los Contratos Hipotecarios y Contratos de Subordinación de dos aviones otorgados en garantía por la empresa respecto al financiamiento.

Según DLA Piper – Perú el paquete peruano de garantías que respalda el préstamo incluye garantías mobiliarias sobre acciones de LATAM Perú, sobre acciones de Inversiones Aéreas y sobre motores ubicados en el Perú, así como una hipoteca sobre un inmueble de titularidad de LATAM Perú.

LATAM Airlines dijo que el financiamiento DIP es un paso significativo para la sostenibilidad del grupo que ahora se propone presentar su plan de reorganización. Además, le evita solicitar ayuda a los gobiernos de los países en los que opera.

La compañía, resultado de la fusión de la chilena LAN y la brasileña TAM en 2012, ha retomado sus operaciones de manera paulatina desde mediados de año después de tener sus aviones en tierra como consecuencia de la emergencia sanitaria. 

En el contrato de préstamo, la empresa indicó que usará los recursos provenientes del crédito DIP para capital de trabajo, aporte de capital a afiliados para evitar su liquidación por tener un patrimonio neto negativo y para pagar los costos de la reestructuración, entre otros conceptos. 

Asesores legales

Asesores de LATAM Airlines Group:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Nueva York): Socios Jeffrey Lewis, Richard Cooper, Lisa Schweitzer y Luke Barefoot. Abogados sénior Kara Hailey y Carina Wallance.
• Demarest Advogados (São Paulo): Socios Celso Xavier, Thiago Giantomassi Medeiros, Guilherme Fontes Bechara, Christiano Chagas Monteiro de Melo y Marc Stalder. Asociados Marcelo Peloso y Caio Secchi Gaio.  
• Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socio Guillermo Puelles. Asociados Francisco Carrillo Mesinas y Renzo Rossi.
• Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socio Diego Pérez Ordóñez. Asociados sénior Andrés Brown Pérez y José David Ortiz Custodio. Asociado Víctor Cabezas.
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría –Perú (Lima): Socio Ronald Fernández-Dávila. Asociada Fiorella Ruiz Del Campo.
• Claro y Cía (Santiago de Chile): Socios José María Eyzaguirre Baeza, Nicolás Luco, Felipe Larraín y José María Eyzaguirre Fernández. Asociado Gerardo Otero. 
• Brigard Urrutia (Colombia): Socios Carlos Umaña Trujillo y Jaime Robledo Vásquez. Asociados Paola Guerrero, Juan Fernado Puerta, Elisa Escobar y Juan Sebastián Gaviria. 
• Norton Rose Fulbright*
• Walkers – Islas Caiman*
• Machado Meyer Advogados*

Asesores de Qatar Airways:

• Alston & Bird – Estados Unidos (Nueva York y Atlanta): Socios Gerard S. Catalanello, Paul W. Hespel, James J. Vincequerra, Steven Campbell y Sam Kaywood. Asociados sénior David Rutherford, Heather Ripley y Reade Seligmann. Asociados Geoffrey Williams, Aimee Pickett Sanders, Christopher Coleman y Jillian M. Luby.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Marcelo Sampaio Góes Ricupero, Alex Hatanaka, Frederico Kerr Bullamah y Adriana Simões. Asociados Raphael Saraiva, Lucca Rizzo y Thaiana Tavares Labolita.
• Carey (Santiago de Chile): Socio director Jaime Carey. Socios Diego Peralta Valenzuela, Pablo Iacobelli y Ricardo Reveco. Asociados Jaime Carey Astaburuaga y Jaime Coutts.
• HEKA Law Firm (Quito): Socios Mauricio Subía y Cristina Viteri. Asociada Martina Holguín.
• Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socia Mariana Posse. Asociados Lina María Lineros, Juan Pablo Bonilla y Sebastián Echeverri.
• Estudio Olaechea (Perú)*
• Harney Westwood & Riegels*
• Houthoff*

Asesores de Delta Air Lines:

• Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): Socios: Pablo Guerrero Valenzuela, Carola Trucco Horwitz, Javier San Martín y Vicente Cordero Becker. Asociados sénior José Luis Corvalán y Fernanda Becker.
• Davis Polk & Wardwell*

Asesores de Costa Verde Aeronáutica S.A. y Familia Eblen:

• Baraona Fischer & Cia (Santiago de Chile): Socio Alfonso Ugarte.
• Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (EEUU)*

Asesores de Oaktree Capital Management L.P. y sus subsidiarias:

• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo  y Río de Janeiro): Socios Maurício Teixeira Dos Santos, Daniel Laudisio y Fabio Rosas.
• DLA Piper – Chile (Santiago de Chile): Socios Matías Zegers, Mauricio Halpern Alamos y Rodrigo Álvarez. Asociados Germán Vargas, Vicente Vergara y María Isabel Izquierdo.
• DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá): Socios Camilo Martínez Beltrán y Nicolás Polanía Tello. Director Sergio Rojas. Asociados Sergio Rojas Quiñones y Ana Sofía Payán Rodríguez.
• DLA Piper – Argentina (Buenos Aires): Socios Antonio Arias y Julio Alberto Kelly.
• DLA Piper – Perú (Lima): Socio Ricardo Escobar. Asociada sénior Reyna Silva Santisteban. Asociado Ricardo Mercado.
• FERRERE – Ecuador (Quito): Socio Jesús M. Beltrán. Asociado sénior Juan Francisco Simone. Asociado Juan Bernardo Guarderas.
• White & Case*

Asesores de TMF- FiduPerú:

• DLA Piper – Perú (Lima): Socio Sergio Barboza Beraún. Asociado sénior Juan Carlos Ramírez Malatesta.
• White & Case*

Asesores de Knighthead Capital Management: 

• Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP (Nueva York): Socios Susheel Kirpalani y Dennis Hranitzky. Consejera Debra O'Gorman. Asociado Victor Noskov.
• Hogan Lovells*
• Dentons Larraín Rencoret - Chile*
• Proskauer Rose*

Asesores de Grupo Ad Hoc de bonistas de  LATAM Airlines:

• White & Case*

Asesores de Comité oficial de acreedores no garantizados:

• Dechert*

*La firma no respondió nuestras solicitudes de información