Inversiones LAP Perú S.A.C., subsidiaria de Latin America Power Perú S.A.C., a través de Hidroeléctrica Santa Cruz S.A.C. y Empresa de Generación Eléctrica de Junín S.A.C., recibió un préstamo por USD 126,4 millones de Sumitomo Mitsui Banking Corporation, New York Branch, para pagar deudas relacionadas con el desarrollo de seis centrales hidroeléctricas.
En la negociación, que cerró el 22 de mayo, el prestamista y lead arranger fue aconsejado por Miranda & Amado Abogados (Lima) y Winston & Strawn LLP (Nueva York).
La prestataria recibió apoyo de Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), Clifford Chance LLP (Nueva York y Washington, D.C.) y de su equipo legal interno.
Banco Internacional del Perú - Interbank, Corporación Andina de Fomento - CAF, Corporación Financiera de Desarrollo - COFIDE y Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, entidades que había otorgado créditos anteriormente a LAP, estuvieron representados por Hernández & Cía. Abogados (Lima).
Banco de Crédito del Perú, que fungió de agente administrativo y local de garantías, fue asistido por BBGS Abogados (Lima).
La Fiduciaria -entidad que participó en las modificaciones a los dos fideicomisos ya existentes- fue respaldada por asesores internos.
Los recursos serán usados por LAP para refinanciar préstamos otorgados por bancos locales y extranjeros para la construcción y operación de seis centrales hidroeléctricas: Huasahuasi I y II, Runatullo II y III y Santa Cruz I y II, ubicadas en los departamentos de Ancash y Junín.
De la cantidad recibida, LAP destinó USD 70,5 millones a Banco Internacional del Perú - Interbank, Corporación Andina de Fomento - CAF, Corporación Financiera de Desarrollo - COFIDE; y Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch.
LAP también usará los fondos para otros fines corporativos.
Rodrigo, Elías explicó que, en paralelo, LAP adquirió las participaciones minoritarias en las entidades del proyecto y consolidó 100 % de la propiedad, reorganizando todas las entidades bajo una sola compañía y operando directamente los proyectos.
El préstamo está garantizado por un fideicomiso de flujo de efectivo, un fideicomiso de activos y un acuerdo de compromiso de acciones, entre otros valores, señaló Miranda & Amado Abogados.
“El acuerdo fue particularmente desafiante, ya que la refinanciación involucró a varias entidades no vinculadas que debían alinearse para ser reembolsadas y cancelar las garantías al mismo tiempo”, comentó Rodrigo, Elías.
De origen chileno y fundada en 2011, LAP invierte en proyectos de generación de energía renovable en Chile y Perú.
Asesores legales
Asesores de Sumitomo Mitsui Banking Corporation:
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socio José Miguel Puiggros. Asociados Gabriela Dañino Sinclair, Ignacio Nuñez Arena y Pablo Cassinelli Gubbins.
- Winston & Strawn LLP (Nueva York): Socio Claude Serfilippi.
Asesores de Inversiones LAP Perú S.A.C.:
- Abogados in-house: Michael Timmermann Slater, Sandra Becerra y Francisca Pérez.
- Clifford Chance LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socio Christopher Willott. Asociados Alberto Haito y Shayona Dhanak.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Jean Paul Chabaneix, Verónica Sattler y Gustavo Lazo. Asociado sénior Augusto Cáceres. Asociados Marco Zaldívar, Alexandra Arizmendi, José Diego Ruiz Huidobro, Álvaro Klauer y Juan Antonio Pinilla.
Asesores de Banco Internacional del Perú - Interbank, Corporación Andina de Fomento – CAF, Corporación Financiera de Desarrollo - COFIDE y Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch:
- Hernández & Cía. Abogados: Socio Brendan Oviedo Doyle. Asociada sénior Evelyn López. Asociada Andrea Limón.
Asesores de Banco de Crédito del Perú:
- BBGS Abogados: Socio Carlos Saco-Vertiz Tudela. Abogado sénior Gerardo Guzmán Espino. Asociada Karen Gongora.
Asesores de La Fiduciaria S.A.:
- Abogados in-house: Rafael Parodi y Diego Uribe.
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