JBS USA Lux, JBS USA Food Company y JBS USA Finance, subsidiarias del productor brasileño de carne fresca y congelada JBS, emitieron bonos sénior por 500 millones de dólares. Los valores, que cuentan con garantía de la casa matriz, devengan un cupón de 3,750 % y tienen como fecha de vencimiento el 1 de diciembre de 2031.
En paralelo, JBS obtuvo el consentimiento de los tenedores en relación con ciertas enmiendas propuestas a los contratos de emisión que rigen las notas sénior en circulación con cupón de 6,750 % y vencimiento en 2028, con cupón de 6,500 % y vencimiento en 2029 y con cupón de 5,500 % y vencimiento en 2030 de JBS USA, JBS USA Finance y JBS USA Food Company. La operación también incluye las escrituras que rigen las notas senior en circulación al 7,000 % con vencimiento en 2026 y al 5,750 % con vencimiento en 2028 de JBS USA Food Company y un contrato de crédito a plazo, con fecha del 27 de mayo de 2011. Con esta operación JBS busca estandarizar ciertas disposiciones y acuerdos restrictivos establecidos en el convenio que rige los bonos vinculados a la sostenibilidad con cupón 3,625 % y vencimiento en 2032 de JBS Finance Luxembourg.
Loyens & Loeff – Luxemburgo (Luxemburgo, con un equipo de mercado de capitales e impuestos, y Lefosse Advogados (São Paulo), representaron a JBS en la emisión realizada el 28 de mayo de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores de Estados Unidos, y en la solicitud de consentimiento, cuyo vencimiento fue anunciado el 30 de junio.
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Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nueva York y California del Norte) y Brasil (São Paulo) atendió a los compradores iniciales en la primera operación y a Barclays Capital como agente de la solicitud de consentimiento.
Machado Meyer Advogados (São Paulo) aconsejó a los compradores iniciales y al agente de la solicitud de consentimiento en la oferta y en la estructuración de la transacción.
En ambas transacciones intervino White & Case en representación de JBS, pero el despacho legal no atendió nuestras solicitudes de información.
La compañía anunció que los recursos obtenidos en la emisión serían usados para financiar la adquisición del productor europeo de alimentos de origen vegetal Vivera, transacción anunciada el 19 de abril y concluida el 17 de junio. El remanente fue destinado a propósitos corporativos.
Previo a la emisión, Fitch Ratings asignó calificación “BBB-”, con perspectiva estable, a la emisión de notas sénior, emitidas conjuntamente por JBS USA Lux, JBS USA Food Company y JBS USA Finance.
JBS es considerado el procesador de proteínas animales (carne vacuna, de pollo, cerdo y cordero) más grande del mundo con más de 240.000 empleados en todo el mundo y 275.000 clientes en más de 190 países.
Asesores legales
° Operación 1 (Emisión)
- Loyens & Loeff - Luxemburgo (Luxemburgo): Socios Cédric Raffoul y Willem Bon. Asociada Sixtine Auguet.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Socios Ricardo Prado y Bruno Massis. Asociado Pedro Cruciol.
- White & Case*
Asesores de los compradores iniciales:
- Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nueva York y California del Norte): Socio Po Sit. Consejero Drew Glover. Asociado Dov Sussman.
- Davis Polk & Wardwell - Brasil (São Paulo): Socios Manuel Garciadiaz. Asociado Felipe Saraiva Carneiro.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo)**: Socios Eduardo Castro y Karina Tiaki Momose.
° Operación 2 (Solicitud de consentimiento)
Asesores de JBS S.A.:
- Loyens & Loeff - Luxemburgo (Luxemburgo): Socios Cédric Raffoul y Willem Bon. Asociados Sixtine Auguet y Arthur Courroy.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Socios Ricardo Prado y Bruno Massis. Asociado Pedro Cruciol.
Asesores de Barclays Capital Inc.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York y California del Norte): Socios Meyer C. Dworkin, Vanessa L. Jackson y Ethan R. Goldman. Consejero Drew Glover. Asociados Stephen M. Rettger, Felipe Saraiva Carneiro y Dov Sussman.
- Davis Polk & Wardwell – Brasil (São Paulo): Socio Manuel Garciadiaz. Consejero Konstantinos Papadopoulos.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo)**: Socios Eduardo Castro y Karina Tiaki Momose.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
**Esta nota fue actualizada el 23 de septiembre de 2021 para agregar a Machado Meyer Advogados
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