El grupo cementero brasileño InterCement emitió obligaciones en el mercado local por un monto total de 856,8 millones de dólares (4.676,8 millones de reales al 30 de junio) como parte de un proceso de reestructuración de deuda. La operación se realizó en dos tramos:
° Tercera emisión de obligaciones de InterCement Brasil por 311,5 millones de dólares (1.700,1 millones de reales).
° Obligaciones de InterCement Participações, controlante de InterCement Brasil, por 545,3 millones de dólares (2.976,6 millones de reales).
Las obligaciones devengan un interés equivalente a la tasa CDI + un margen de 3,7500 % anual y tienen como fecha de vencimiento el 8 de junio de 2027.
Con los fondos obtenidos la empresa planea refinanciar préstamos y obligaciones pendientes con vencimientos entre 2020 y 2024.
Ciertas entidades del grupo respaldaron las obligaciones con una garantía corporativa otorgada bajo las leyes brasileña, española y austríaca y una prenda de acciones emitidas por Loma Negra Compañía Industrial Argentina (Loma Negra CIASA), según la ley de ese país, y por InterCement Trading e Inversiones, de conformidad con la ley española.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) asesoró a Intercement Brasil como emisor en esta transacción, la cual concluyó el 8 de junio. Abogados internos también apoyaron a la empresa.
Cuatrecasas – España (Vigo, M adrid y Barcelona) asistió a Intercement Trading e Inversiones.
Grama Schwaighofer Vondrak Rechtsanwälte (Viena) representó a Intercement en la revisión de los documentos para la emisión de las obligaciones en relación con la legislación austríaca, incluyendo la preparación de una opinión sobre la oferta pública.
Marval O'Farrell Mairal aconsejó a Loma Negra CIASA que, adicionalmente, recibió asesoría de su equipo jurídico interno.
Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires) aconsejó a Banco do Brasil, Banco Bradesco e Itaú Unibanco, principales prestamistas del grupo, en asuntos regulatorios, cambiarios y financieros bajo la ley argentina.
El bufete intervino en la redacción, negociación, celebración e inscripción del contrato de prenda en primer grado de privilegio sobre 51,0437 % del capital accionario de Loma Negra CIASA.
Los prestamistas también fueron asistidos por Linklaters – España (Madrid), con un equipo de banca, y BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte (Austria), pero al cierre de esta edición no confirmó su participación en la operación.
Machado Meyer Advogados (São Paulo) también asistió a Banco do Brasil, Itaú Unibanco y Banco Bradesco, como principales acreedores de InterCement, en la estructura de la transacción, negociación de una hoja de términos preliminares y de los documentos legales brasileños relacionados con la emisión de obligaciones, incluidos el contrato y el acuerdo de suscripción.
El bufete ayudó en la coordinación y negociación de documentos colaterales extranjeros regidos por las leyes de Argentina, España y Austria, los cuales incluyen la prenda de acciones de Loma Negra CIASA.
Además, asesoró a Banco Bradesco BBI, como coordinador líder de la oferta, y a BB - Banco de Investimento y a Banco Itaú BBA, como coordinadores de la misma.
Según Machado Meyer, un hecho innovador de esta transacción es el bloqueo que impide que un tenedor venda sus obligaciones antes de determinado período de tiempo. En caso contrario, los valores perderían la garantía.
En un comunicado, InterCement comentó que la emisión de obligaciones fortalecerá su balance y le permitirá alargar su amortización de deuda con pagos a partir de 2023 y vencimiento en mayo de 2027.
Fundada en 1967 en Apiaí, estado de São Paulo, InterCement produce cemento, hormigón y agregados. También opera en Argentina, Paraguay, Sudáfrica, Mozambique y Egipto.
Asesores legales
Asesores de InterCement Brasil S.A.:
- Abogados in-house: Luiz Augusto Klecz y Marina Ramírez Cogo.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socio Frederico Kerr Bullamah. Asociados Thaís Gurjão Rodrigues y Beatrice Marie Santos da Cunha.
Asesores de Intercement Trading e Inversiones, S.A.:
- Cuatrecasas – España (Vigo, Madrid y Barcelona): Socios Luis Güell, Juan María Varela, Ana María Gamazo, Manuel Follía y Javier Rodríguez Alonso. Consejero Javier Juste. Asociados Alejandro Bruzon y Sara Mondelo. Abogados Rosa Vega y Marcos Fariña.
Asesores de InterCement Group:
- Grama Schwaighofer Vondrak Rechtsanwälte (Viena): Socios Wolfgang Freund y Mirza Benca.
Asesores de Loma Negra Compañía Argentina Industrial (Loma Negra CIASA):
- Abogados in-house: Loucrecia Loureiro y Gastón Sayús.
- Marval O'Farrell Mairal (Buenos Aires): Socios Diego S. Krischcautzky y Fernando D. Hernández.
Asesores de Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e Itaú Unibanco S.A.:
- Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires): Socio Santiago Daireaux. Asociados Tomás Fernández Madero y Guido Meirovich.
- Linklaters – España (Madrid): Socio Pedro de Rojas. Asociado gerente Francisco Sainz.
Asesores de Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., BB - Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A. y Banco Itaú BBA S.A.:
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Socios Bruno Janikian Racy y Adriano Schnur Gabriel Ferreira. Abogados Jessica Kaori Konishi, Luís Filipe Gentil Pedro y Roberto Kerr Cavalcante Bonometti.
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