Igli, subsidiaria de ASTM y vehículo del grupo italiano Gavio, consolidó el control accionario de la sociedad brasileña del mismo ramo EcoRodovias Infraestrutura e Logística, a través de la adquisición de acciones adicionales en una oferta de seguimiento (follow-on) por 375,3 millones de dólares (1.970,4 millones de reales al 17 de agosto) realizada por la compañía objetivo.
La operación incluyó una oferta primaria de 137.635.144 nuevas acciones y una oferta secundaria de 20.000.000 de acciones que estaban en poder de Primav Infraestrutura, un vehículo conjunto Primav Construções e Comércio, parte de Grupo CR Almeida, e Igli, y controlador de EcoRodovias. El precio por acción fue fijado 2,38 dólares (12,50 reales).
La oferta de seguimiento es parte de un proceso de reorganización societaria y de capitalización de EcoRodovias, celebrado el 30 de julio de 2020 y que se concretó el 22 de junio de este año.
En esta, Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown LLP (São Paulo) y Mayer Brown – Estados Unidos (Nueva York y Chicago) asesoraron a la emisora en la distribución de acciones llevada a cabo en Brasil y en Estados Unidos.
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Paul Hastings - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo) y Machado Meyer Advogados (São Paulo y Belo Horizonte) asistieron a Banco BTG Pactual como coordinador líder y a Banco Bradesco BBI, Banco Itaú BBA, Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo y UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários como coordinadores en la debida diligencia y en la revisión y redacción de los documentos de oferta, que se realizó con esfuerzos restringidos de colocación y bajo la Regla 144A y la Regulación S de Estados Unidos. La transacción concluyó el 25 de junio.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) actuó en la transacción como asesor de Igli y filiales. La empresa intervino como inversor ancla clave y adquirió 60 % de las acciones incluidas en la oferta, con lo que pasó de ser controlador de EcoRodovias junto a Primav a único accionista controlador. Primav mantiene una participación minoritaria (15,08 %) en la compañía brasileña de concesiones viales.
En la reorganización societaria, Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown representó a Primav Construções e Comércio como vendedor. BTG Pactual le prestó asesoría financiera.
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) aconsejó a Igli, que también recibió asesoría financiera de Lazard.
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Luego de la transacción, Igli, a través de su subsidiaria en propiedad absoluta Igli do Brasil Participações, posee directa e indirectamente una participación de 51,2 % en EcoRodovias. La transacción está en línea con la estrategia de expansión internacional de su casa matriz ASTM, con operaciones en Italia y otros países de Europa, Brasil y Estados Unidos. La empresa, que es accionista de EcoRodovias desde 2016, ve en Brasil una plataforma para crecer en Latinoamérica.
La emisora informó que usará 15 % de los ingresos netos de la oferta para refuerzo de efectivo y 85 % en aportes a algunas de sus subsidiarias para el mantenimiento y ampliación de concesiones vigentes y/o nuevas - inversiones greenfield o brownfield.
En abril de 2020, EcoRodovias obtuvo financiamiento de 231,3 millones de dólares en una emisión para extender los plazos de vencimiento de algunos préstamos y para reforzar efectivo. Fundada en 1997, la compañía es considerada una de las más grandes del sector infraestructura en Brasil. La empresa actúa en el segmento de concesiones viales y ofrece soluciones logísticas.
Asesores legales
° Operación 1 (Oferta de seguimiento)
Asesores de EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.:
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo): Socios Carlos Motta y Rodolfo Constantino de Tella. Asociadas Dianie Teixeira e Isabella Jordão Gordo.
- Mayer Brown – Estados Unidos (Nueva York y Chicago): Socios David S. Bakst y Juan Pablo Moreno. Asociados Milena Muradian y Julien Appolon.
Asesores de Banco BTG Pactual S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco Itaú BBA S.A., Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. y UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
- Paul Hastings - Estados Unidos (Nueva York): Socio David Makso. Asociado Robert Wilson.
- Paul Hastings - Brasil (São Paulo): Socio David Flechner. Asociada Diana Balassiano. Asistente legal Carolina González.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo y Belo Horizonte): Socios Adriano Schnur Gabriel Ferreira, Gustavo Rugani do Couto e Silva, Mauro Bardawil Penteado, Juliana Sá De Miranda. Abogados Antonio Augusto Serur Bruni, Fernanda Marques Ribeiro, Guilherme Azevedo Ferreira Alves, Wagner Eustaquio Duarte Junior, Carolina De Sousa Monteiro Pinto, Isabela Piovesan Dall Oglio, Andre Figueiredo Diniz.
° Operación 2 (Acuerdo de reorganización societaria)
Asesores de Igli S.p.A. y filiales:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socios Fernando Alves Meira y Fernando S. Dos Santos Zorzo. Asociado sénior Gustavo Paiva Cercilli Crêdo. Asociada Ana Carolina Malnarcic.
Asesores de Primav Construções e Comércio S.A.:
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown LLP (São Paulo): Socios Carlos Motta, Daniella Raigorodsky Monteiro y Rodolfo Constantino de Tella. Asociados Dianie Teixeira, Thiago Coimbra e Isabella Jordão Gordo.
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