La empresa española Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (Grupo CAF), a través de su subsidiaria y concesionaria Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V., realizó una reestructuración financiera de sus pasivos y una modificación de las condiciones de adjudicación del servicio de ferrocarril suburbano de Ciudad de México.
La operación implicó la reestructuración de préstamos sénior y subordinados por MXN 6.500 millones (aproximadamente USD 330 millones) con un sindicato de bancos (liderado por Santander), además de la obtención de un préstamo sindicado por USD 130 millones, con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos (Banobras) como prestamista principal.
Nader Hayaux & Goebel -NHG-, en Ciudad de México, fue el representante legal del Grupo CAF, en coordinación con abogados internos de la corporación en Madrid.
Por su parte, Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (en Ciudad de México) asesoró a Santander, como agente del préstamo original y adquiriente -junto con los otros bancos- de una participación en el nuevo préstamo; mientras que Linklaters S.L.P. (en Madrid) asistió al sindicato de bancos españoles que otorgaron el financiamiento original.
Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle S.C. (en México) y B. Cremades & Asociados (en España), actuaron como consejeros legales de Banobras. El Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin), que actuó como garante del crédito otorgado en México, fue asesorado por sus abogados internos.
NHG explicó:
“La transacción fue particularmente compleja porque involucró negociaciones con un sindicato de bancos españoles (liderado por Santander) para pagar en su totalidad el financiamiento sénior anterior; con Banobras y Fonadin para cerrar los documentos de refinanciamiento (incluidos el nuevo préstamo a plazo y la garantía de primera pérdida); y con la Secretaría de Comunicaciones y Transporte para renegociar los términos y condiciones de la concesión, para alinearla con la refinanciamiento”.
La operación también incluyó una modificación y actualización del acuerdo de fideicomiso. Según este, se recibe el flujo de efectivo de la concesión para asignar los ingresos y costos de manera más eficiente y para asegurar el repago de los compromisos financieros contraídos por la concesionaria.
El sindicato de bancos españoles está integrado por varios bancos europeos (Santander, BBVA, Bankia, Société Générale, Kutxabank, Instituto de Crédito Oficial y Crédit Agricole CIB), que habían participado en el financiamiento del arranque de la concesión en 2006.
Según indicó Economíahoy.mx, el tren suburbano —que cubre la ruta entre Buenavista y Cuautitlán— tiene capacidad para movilizar a más de 195.000 usuarios por día y reduce en un 80 % los tiempos de traslado a puntos de alta densidad en Ciudad de México. Esta red de transporte suburbano, administrada por el Grupo CAF, se complementa con la red metropolitana de metrobuses y el metro de la ciudad.
Como resultado de la revisión de la condiciones de concesión, la adjudicación se extendió hasta 2055. Además, Grupo CAF renegoció los términos para completar el segundo tramo ferroviario a Huehuetoca, sus derechos de terminación y la tarifa del servicio.
“La estructura de tarifas fue ajustada para continuar con las nuevas condiciones de financiamiento sin que haya un impacto real en el precio pagado por los usuarios”, explicó NHG.
El bufete también apuntó:
“El número real de usuarios por día actualmente está muy por debajo de la estimación original, lo que obstaculizó la capacidad del patrocinador para pagar la deuda y recuperar inversiones. Sin embargo, la reestructuración permite al Grupo CAF recuperar su inversión con una tasa interna estimada de rendimiento, principalmente a través de la estructura legal y financiera regulada en el acuerdo de fideicomiso. El proceso de negociación fue particularmente exigente, considerando que no había un punto de referencia para establecer los términos de mercado a una reestructuración similar”.
Asesores legales
Asesores de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (Grupo CAF) y Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.:
- Abogada in-house: María Jesús Rodrigo Ramos.
- Nader Hayaux & Goebel, S.C. (Ciudad de México): Socio Alejandro Rojas V. Asociado Fernando Castillo V.
Asesores de Banco Santander:
- Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio Ricardo Calderón Mendoza. Asociados María C. Isoard, Luis Miguel Posadas Yáñez y Luis Suárez Del Real.
Asesores de Banco Santander, BBVA, Bankia, Société Générale, Kutxabank, Instituto de Crédito Oficial y Crédit Agricole CIB:
- Linklaters S.L.P. (Madrid): Socios Iñigo Berricano y Jorge Alegre. Asociada júnior Cristina Yanguas.
Asesores del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos (Banobras):
- Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle S.C. (Ciudad de México): Socio Rodrigo Valverde Sánchez. Asociado Abraham Sosa Robles.
- B. Cremades & Asociados (Madrid): Socio Javier Rodríguez Santos.
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