Localiza Rent a Car y Unidas, compañías brasileñas dedicadas al alquiler de vehículos y gestión de flotas, celebraron un contrato de fusión de acciones. La combinación de negocios dará paso a la más grande empresa del sector, con una facturación de 2.693,7 millones de dólares anuales (15.000 millones de reales al 15 de octubre), una flota de más de 470.000 vehículos y un valor conjunto de 8.979,1 millones de dólares (50.000 millones de reales brasileños al 15 de octubre).
Pinheiro Neto Advogados asesoró a Localiza como compradora en esta transacción que fue suscrita el 22 de septiembre. Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo le brindó asesoría financiera.
Machado Meyer Advogados representó a la empresa objetivo y, además, liderará la presentación de la transacción ante el Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade). Itaú BBA fungió de asesor financiero.
En la negociación participaron José Salim Mattar Júnior, Eugênio Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende y Flávio Brandão Resende, accionistas fundadores de Localiza, y Luis Fernando Memoria Porto, Sérgio Augusto Guerra de Resende, RCC Participações Sociais, Dirley Pingnatti Ricci y SF 166 Participações Societárias, accionistas fundadores de Unidas.
Machado Meyer comentó que esta “transacción dará como resultado la unificación de accionistas que son referencia y tienen una larga experiencia en la industria, la combinación de talentos para brindar soluciones de movilidad innovadoras y la creación de un actor de escala global comprometido con los más altos niveles de gobernanza”.
En un hecho relevante, Localiza dijo que la fusión de acciones es estratégica debido a la complementariedad de los negocios de ambas empresas, que esperan que la integración promueva el uso de ganancias en escala, sinergias y eficiencia.
Según los términos del acuerdo, Unidas operará como una filial de Localiza, cuyos accionistas serán propietarias de 76,85 % de las acciones de la compañía combinada. Los accionistas de Unidas retendrán el restante 23,15 % y recibirán 0,44 nuevas acciones ordinarias emitidas por Localiza por una acción ordinaria emitida por la empresa objetivo.
El cierre de esta negociación está sujeto a la aprobación de las autoridades regulatorias brasileñas, el Cade entre ellas, y de los accionistas de ambas empresas, quienes convocaron asambleas extraordinarias para el 12 de noviembre.
Fundada en 1985, Unidas es considerada la empresa de tercerización de flotas más grande de Brasil y la segunda en el segmento de alquiler.
Constituida en 1973 en Belo Horizonte, Localiza destaca como la más grande compañía de alquiler de autos de América del Sur con una flota de 225.870 unidades y 429 agencias. La empresa opera en Argentina, Colombia, Ecuador, Chile, Paraguay y Uruguay.
Asesores legales
Localiza Rent a Car S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados: Socios Carlos Alberto Moreira Lima Jr. y Henrique Silva Gordo Lang. Asociados sénior Carlos Eduardo Gazineu de Azevedo y Cauê Rezende Myanaki. Asociados Luiz Fernando Lockmann e Souza y Frederico A. Menescal C. Rocha.
Asesores de Unidas S.A.:
- Machado Meyer Advogados: Socios Bruna Marrara Martinez, Clarissa Freitas, Diana Pacifico Henne, Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti, Fernando Tonanni, Maria Eugênia Novis, Mauro Cesar Leschziner, Tito Amaral de Andrade, Ana Bátia Glenk Ferreira. Abogada Clarissa Torrente.
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