La multinacional mexicana de servicios de telecomunicaciones América Móvil acordó con NII Holdings Inc y AI Brasil la adquisición de Nextel Brasil por USD 905 millones. La operación debe ser aprobada por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones (Anatel) y por el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) de Brasil.
En la negociación de este acuerdo, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP representó a América Móvil SAB de C.V. en Nueva York, en coordinación con BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão en São Paulo y Río de Janeiro.
Por su parte, NII Holdings, Inc. que vendió su participación de 70% en Nextel Brasil, se apoyó en Jones Day, oficinas de Nueva York y Cleveland, Estados Unidos, además de São Paulo, junto con Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados, como bufete legal local.
Finalmente, Manesco, Ramires, Perez, Azevedo Marques Sociedade de Advogados participó como asesor legal de Claro S.A.
Rothschild & Co US Inc. y Greenhill & Co. actuaron como asesores financieros de NII Holdings, Inc. y fueron asistidos legalmente por Covington & Burling LLP (Nueva York).
Como parte de la operación, AI Brazil Holdings BV acordó vender su participación de 30% en Nextel, lo que deja a América Móvil como único accionista de la empresa. Al cierre de esta edición, LexLatin no obtuvo confirmación sobre los asesores legales de AI Brazil Holdings BV.
La operación fue muy compleja debido a una serie de condiciones, como el traspaso de la deuda de Nextel, así como la distribución de ingresos y derechos remanentes entre la estadounidense NII y AI Brasil.
Según el portal mexicano El Financiero, Brasil es un mercado con más de 293 millones de clientes y, con esta adquisición, la empresa del magnate mexicano Carlos Slim, que opera con la marca Claro, pasa a tener una participación de 30 %, al sumar 5 % de Nextel al 25 % que ya tenía.
En la puja por obtener el control del mercado brasileño, América Móvil competía con la española Telefónica en el interés por Nextel y esta vez ganó la batalla para ponerse a solo dos puntos porcentuales de Vivo, la denominación con la que compite la multinacional ibérica.
De acuerdo con Jones Day, “según los términos del acuerdo de compra, que ha sido aprobado por unanimidad por el Directorio de NII, América Móvil adquirirá todas las participaciones de capital en Nextel Brasil menos deuda neta y sujeto a ciertos ajustes al cierre, incluyendo el reembolso por gastos de capital e inversiones de capital de trabajo desde el 1 de marzo de 2019 hasta el cierre de la operación. NII recibirá el 70 % de los ingresos netos finales después de deducir una devolución de acciones preferentes por USD 2 millones exigibles por AI Brasil”.
Asesores legales
Asesores de América Móvil SAB de C.V.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socios Neil Whoriskey, Nicolas Grabar, Leonard C. Jacoby, William L. McRae, Arthur H. Kohn y Duane McLaughlin. Asociados Kyle A. Harris, Yao Yang, Jane C. Rosen, Diana Yu, Jaehwan Park, Kylie N. Barza, Bobby Underwood y Ashley A. Kerr. Asociada internacional Giorgia Nagalli. Asistente legal Jina Davidovich.
- BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Paulo Cezar Aragão, Barbara Rosenberg, Roberto Dias Carneiro, Hermano AC Notaroberto Barbosa y Luciana Marsal. Asociados Adriana Dib Fuzinato, Camilla Paoletti, Thiago Baptista de Pinho y Petrus Ruff do Vale.
Asesores de NII Holdings Inc.:
- Jones Day (Nueva York, Cleveland y São Paulo): Socios S. Wade Angus, Erin de la Mare y Benjamin L. Stulberg. Asociados Nathalia Cipelli y Michael Podolsky. Asistente legal Isabel Junqueira.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Moacir Zilbovicius, Fabio Kujawski, Lauro Celidonio, Marcio Soares y Gil Mendes. Asociados Rodrigo Arthur, Juliana Sato, Giovanna Coji, Thays Gentil y Frederico Martins.
Asesores de Rothschild & Co US Inc. y Greenhill & Co.:
- Covington & Burling LLP (Nueva York): Socio J. D. Weinberg. Asociados John Mei y Valerie Campbell.
Asesores de Claro S.A.:
- Manesco, Ramires, Perez, Azevedo Marques Sociedade de Advogados: Abogados Larissa Silva y Andre Correia.
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