Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) y Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP) compraron una participación de 40 % en la mexicana Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina (Ideal), que gestiona 18 concesiones de infraestructura en ese país. La transacción asciende a 2.079,5 millones de dólares (50.396 millones de pesos mexicanos al 14 de mayo) a un precio de 1,81 dólares (43,96 pesos por acción).
La trasacción se concretó a través de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) realizada en la Bolsa Mexicana de Valores y fue liquidada el 23 de abril tras cumplir una serie de condiciones precedentes y la aprobación de las autoridades reguladoras y de competencia mexicanas.
La operación suscrita el 21 de noviembre y cuyo cierre se registró el 17 de abril permitió a CPPIB comprar 23,7 % de Ideal y a OTPP adquirir 16,3 %. CPPIB y OTPP ya participan en las autopistas de peaje Arco Norte y Pacífico Sur.
Torys (Estados Unidos y Canadá), en asuntos corporativos y de fusiones y adquisiciones, y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México), con un equipo de las prácticas de fusiones y adquisiciones, impuestos, infraestructura y energía, antimonopolio y mercados de capitales, asesoraron a los compradores.
Creel trabajó en la negociación de un acuerdo de transacción entre los compradores y ciertos accionistas de Ideal, acuerdo de accionistas, la supervisión y creación de la FIBRA-E y su inclusión en la Bolsa Mexicana de Valores, diseño de la estructura fiscal y notificaciones antimonopolio.
Esta firma también representó a Morgan Stanley como intermediario en la oferta de adquisición (tender offer) por las acciones de Ideal.
PBP Abogados (Ciudad de México) representó a la empresa objetivo.
Morgan Stanley fungió de asesor financiero de las partes involucradas en la negociación.
El acuerdo contempló la constitución de un Fideicomiso de Inversión en Energía e Infraestructura (Fibra-E) por parte de Promotora de Desarrollo de América Latina (Pdal), subsidiaria de Ideal, y financiado por esta, CPPIB y OTPP.
El fideicomiso compró participaciones parciales en concesionarias de cuatro de las 13 carreteras de peaje que gestiona Ideal: Arco Norte (39,92 %), Chamapa - La Venta (56,55 %), autopista Libramiento Toluca (44,06 %) y Tijuana – Tecate (9,33 %). Para financiar tales adquisiciones recibió un préstamo de 664,8 millones de dólares (15.746 millones de pesos) de Banco Inbursa Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, que también estaba destinado al prepago de deudas.
Además, se realizó una oferta secundaria a través de la cual los accionistas redujeron su participación para dar paso a otros inversionistas.
En la oferta pública secundaria, CPPIB, a través de su filial CPP Investment Board Private Holdings (4) Inc, y OTPP, por medio de su subsidiaria de Canada Pension Plan Investment Board y 2518992 Ontario Limited, vendieron certificados por un monto de 1.090,5 millones de dólares (25.827 millones de pesos).
En esta operación -que fue anunciada el 20 de febrero y que concluyó el 24 de abril- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México), en asuntos de mercados de capital, financiamiento, impositivos y antimonopolio, aconsejó a Ideal y a su subsidiaria Pdal. El bufete trabajó en la estructuración de la FIBRA-E, autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (CNBV), inscripción de los certificados en el Registro Nacional de Valores, en la realización de la oferta y en la negociación del crédito otorgado por Banco Inbursa. Creel, García-Cuéllar también representó a Inbursa en el préstamo.
Creel, en materia de fusiones y adquisiciones e impositiva, también asistió a Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) y Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP).
Galicia Abogados asesoró a Casa de Bolsa Credit Suisse (México), Grupo Financiero Credit Suisse (México), como suscriptor principal y agente de estructura; Inversora Bursátil, Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa; Casa de Bolsa Santander, Grupo Financiero Santander México; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, Grupo Financiero BBVA Bancomer; HSBC Casa de Bolsa, Grupo Financiero HSBC, y Merrill Lynch México, Casa de Bolsa, como underwriters.
La transacción destaca por ser la única oferta secundaria de un Fibra-E en el mercado mexicano, además de ser el fideicomiso de más reciente creación y el más grande.
El hecho de que la oferta se haya hecho durante la emergencia sanitaria generada por el COVID-19 generó desafíos para los bufetes.
Ideal gestiona en concesión 13 autopistas de peaje, tres terminales logísticos y dos plantas de tratamiento de aguas residuales.
Asesores legales
° Operación 1 (Compra de 40 % de Ideal por parte de CPPIB y OTPP):
Asesores de Canada Pension Plan Investment Board (Cppib) y Ontario Teachers’ Pension Plan (Otpp):
- Torys - Estados Unidos (Nueva York): Socios Jared Fontaine y Michael Horwitz. Asociado sénior Michael Portner Gartke. Asociado Kevin Chan.
- Torys - Canadá (Toronto): Asociado Shane Thomas.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Jorge Montaño Valdés, Jean Michel Enríquez D., Omar Zúñiga Arroyo, Santiago Sepúlveda y Luis Gerardo García Santos Coy. Consejera Vanessa Giménez. Asociados Diego Barrera, Javier Gómez Morín, Eduardo Brandt López, Martha Torres, Ana Amado, Rodrigo Macías Peña Medrano y Susana Ávalos.
Asesores de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina (Ideal):
- PBP Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socio Francisco Pérez Ortega. Asociado sénior Daniel Silva D.
° Operación 2 (Conformación de la FIBRA-E y oferta secundaria):
Asesores de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (Ideal), y Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V (Pdal).:
- Creel, García–Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Carlos Zamarrón, Emilio Aarún Cordero, Mercedes Haddad, Jorge Correa Cervera, Luis Gerardo García Santos Coy, Jorge Montaño Valdés y Omar Zúñiga Arroyo. Asociados Luis Michel Sánchez O´Sullivan, Norma Chayo Dichi, Gerardo A. Farías López, Aleine S. Obregón Natera, Juan Pablo Sandoval, Luis Ernesto Salomón Llinás, Adriana Colliers Fuertes, Santiago Reyes Abogado, Juan Pablo Sánchez Cobo, José Pablo Buenfil Reyes, Diego Barrera, Javier Gómez Morín, Rodrigo Macías Peña Medrano, Eduardo Brandt López y Susana Ávalos.
Asesores de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) y Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP):
- Creel, García–Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Jorge Montaño y Omar Zúñiga Arroyo. Asociados Diego Barrera, Javier Gómez Morín, Rodrigo Macías Peña Medrano, Eduardo Brandt López y Susana Ávalos.
Asesores de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa:
- Galicia Abogados, S.C.: Socios Guillermo Pérez Santiago y Maurice Berkman. Asociada María de los Ángeles Padilla Zubiría.
Asesores de Morgan Stanley:
- Creel, García–Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socio Eduardo Flores. Asociado Santiago Puente Escalante.
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