El desarrollador mexicano de proyectos de infraestructura energética Ciclo Combinado Tierra Mojada (CCTM), subsidiaria de la española Fisterra Energy, una compañía del portafolio de Blackstone, obtuvo un financiamiento por un monto total de 1.123 millones de dólares que se desglosa así:
- Crédito sindicado por 170 millones de dólares, garantizado por ciertas filiales de CCTM.
- Emisión de bonos sénior garantizados por 953 millones de dólares con cupón de 5,750 % y vencimiento en 2040 por parte de FEL Energy VI, establecida en Luxemburgo y subsidiaria de ciertos fondos de inversión administrados por The Blackstone Group.
La transacción se completó el 1 de diciembre. En el préstamo, Ritch, Mueller, Heather y Nicolau (Ciudad de México), con un equipo de las áreas de ambiente e impuestos, asistió a la prestataria y a sus afiliadas como garantes. Abogados internos representaron a Fisterra Energy.
Arendt & Medernach (Luxemburgo), en materia corporativa, de fusiones y adquisiciones, capital privado y bienes raíces, aconsejó a The Blackstone Group.
Loyens Loeff - Países Bajos (Ámsterdam), con abogados de las áreas corporativa y de banca y finanzas, y Galicia Abogados (Ciudad de México), con un equipo de financiamiento de proyecto, mercados de capital, ambiente y fiscal, asesoraron a Morgan Stanley Bank, Goldman Sachs Bank USA y Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC). Este último también actuó como agente administrativo. Loyens & Loeff – Países Bajos asistió a Citibank, que actuó como agente de garantías.
En la emisión, Milbank – Estados Unidos (Nueva York) atendió a FEL Energy VI.
Loyens Loeff – Luxemburgo (Luxemburgo) también aconsejó al emisor y a The Blackstone Group. Este último, adicionalmente, recibió asesoría de Arendt & Medernach (Luxemburgo) en materia corporativa y de fusiones y adquisiciones, capital privado y bienes raíces.
Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York, Chicago y Century City), con asesores en asuntos de financiamiento de proyectos, mercado de capitales, impuestos y energía e infraestructura asesoró a Morgan Stanley, Goldman Sachs, SMBC Nikko Securities America y Blackstone Securities Partners como compradores iniciales. Además, Galicia Abogados (Ciudad de México) los respaldó. CIBanco actuó como agente colateral onshore e Invex como fideicomisario mexicano.
Latham & Watkins precisó que el emisor y garantes organizados en los Países Bajos y México otorgaron garantías sobre ciertos activos para respaldar los bonos a través de un fideicomiso constituido en México.
Galicia refirió que la estructuración, negociación, documentación y ejecución de esta transacción representó un desafío tomando en cuenta la magnitud y duración de la pandemia global del COVID-19 y su impacto, las condiciones políticas y económicas actuales en México, cambios regulatorios en el área energética y las medidas adoptadas para mitigar el impacto de la emergencia sanitaria.
Los recursos provenientes del financiamiento fueron usados para refinanciar deuda relacionada con la construcción de la central eléctrica de ciclo combinado a gas natural Tierra Mojada de 874,5 megavatios, inaugurada en octubre de 2020, operada por CCTM y ubicada en Zapotlanejo, estado de Jalisco, en el occidente de México.
A mediados de 2017, Fisterra Energy obtuvo un préstamo de un sindicato de bancos por 600 millones de dólares para financiar el desarrollo de la planta, cuya entrada en operación se proyectó para 2019. La totalidad de la energía generada por la planta está prácticamente comprometida, 70 % se venderá a la estatal Comisión Federal de Electricidad (CFE) a través de un contrato a 20 años y 29 % suplirá necesidades de la industria local.
Asesores legales
° Operación 1 (Préstamo)
Asesores de Ciclo Combinado Tierra Mojada S. de R.L. de C.V. (CCTM) y afiliadas:
- Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socios Thomas Mueller-Gastell, José Berrueta Ochoa, Héctor Garza Cervera, Santiago Llano Zapatero. Asociados Nicole Gresati Fernández, Javier Arreola E. y Leopoldo Fragoso, Estuardo Anaya Soto y Eduardo García Ruiz.
Asesores de Fisterra Energy:
- Abogados in-house: Javier Roca y Antonio Castel.
Asesores de The Blackstone Group Inc.:
- Arendt & Medernach (Luxemburgo): Socios Pierre Beissel, Grégory Minne y François Warken. Consejero François Deprez. Asociados sénior Urbain Gwiza, Nicolas Tintanne y Noémi Gémési. Asociados Bruno Bernery, Tiffany Lebeau y Marco La Selva.
Asesores de Morgan Stanley Bank, N.A., Goldman Sachs Bank USA y Sumitomo Mitsui Banking Corporation:
- Loyens Loeff - Países Bajos (Ámsterdam): Socios Bastiaan Cornelisse y Martijn Schoonewille. Abogado Iman Smit. Paralegal Jeannette van Rees.
- Galicia Abogados (Ciudad de México): Socios Carlos de María, Ernesto Partida F., Guillermo Pérez Santiago, Mariana Herrero Saldivia y Federico Scheffler K. José Alejandro Cortés Serrano, Juan Manuel Camarena, Sebastián Ayza Concha y Juan Riestra.
Asesores de Citibank N.A.:
- Loyens & Loeff – Países Bajos (Ámsterdam): Asociada senior Myrthe Thomassen.
° Operación 2 (Emisión)
Asesores de FEL Energy VI S.à r.l.:
- Milbank LLP – Estados Unidos (Nueva York): Socios Marcelo Mottesi, Daniel D. Bartfeld y Jeffrey M. Leider. Asociados Andres Osornio Ocaranza, Janelle Vacchiano y Mary (Mimi) Powell.
Asesores de Energy VI S.à r.l. y The Blackstone Group Inc.:
- Loyens Loeff - Países Bajos (Ámsterdam): Socios Bastiaan Cornelisse y Martijn Schoonewille. Abogado Iman Smit. Paralegal Jeannette van Rees.
Asesores de The Blackstone Group Inc.:
- Arendt & Medernach (Luxemburgo): Socios Pierre Beissel, Grégory Minne y François Warken. Consejero François Deprez. Asociados sénior Urbain Gwiza, Nicolas Tintanne y Noémi Gémési. Asociados Bruno Bernery, Tiffany Lebeau y Marco La Selva.
Asesores de Morgan Stanley & Co. LLC, Goldman Sachs & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. y Blackstone Securities Partners L.P.:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York, Chicago y Century City): Socios Warren Lilien, Roderick Branch y Jiyeon Lee-Lim. Asociados Daniel Chor, Jonathan Sarna, Greer Gaddie, Costanza García L. y Sam Yang.
- Loyens Loeff – Luxemburgo (Luxemburgo): Socios Cédric Raffoul, Thierry Lohest y Willem Bon. Consejera Nadège Le Gouellec. Asociado sénior Elie Raphaël Soudry. Asociados Sixtine Auguet, Richard Steichen y Jordan Kaselow.
- Galicia Abogados (Ciudad de México): Socios Carlos de María y Campos Segura, Ernesto Partida, Guillermo Pérez Santiago, Mariana Herrero y Federico Scheffler. José Alejandro Cortés, Juan Manuel Camarena, Sebastián Ayza y Juan Riestra.
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