La compañía chilena de retail Falabella contrató a Davis Polk & Warwell – Estados Unidos (Nueva York) y a Carey (Santiago de Chile) para emitir, en el mercado internacional, bonos por 650 millones de dólares. En ofertas simultáneas rescató, anticipada y voluntariamente, dos series de bonos por un monto de capital conjunto de hasta 550 millones de dólares.
La emisión se realizó el 15 de octubre de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S. Tuvieron que ver asuntos corporativos, impositivos de las leyes de Sociedades de Inversión y de Seguridad de los Ingresos de Jubilación para los Empleados (ERISA, por sus siglas en inglés).
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton y Garrigues – Chile (Santiago de Chile) aconsejaron a Citigroup Global Markets, J.P. Morgan Securities y Goldman Sachs como compradores iniciales y colocadores en la emisión y como dealer managers en la recompra.
Los pagarés sénior fueron emitidos por la empresa a una tasa cupón de 3,375 % y a un plazo de 10 años (con vencimiento en 2032).
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Con los fondos obtenidos en la colocación, Falabella financió ofertas de compra en efectivo concurrentes para sus notas en circulación, con tasa de 3,750 % y vencimiento en 2023 y con tasa de 4,375 % y vencimiento en 2025, por un monto de capital agregado de 498,9 millones de dólares.
Al igual que la emisión, la recompra de los bonos, que vencen en 2023, fue liquidada el 15 de octubre y ascendió a 307,9 millones de dólares, equivalente a 61,60 % del capital en circulación. La oferta para comprar las notas que vencen en 2025 expiró el 27 de octubre y asciende a 191 millones de dólares. Según un hecho esencial, la empresa planea usar los ingresos remanentes de la emisión para refinanciar pasivos de corto plazo.
En abril de 2020 la compañía refinanció deudas bancarias con ingresos de una oferta pública local.
Falabella opera establecimientos multiformato en Chile, Perú, Colombia, Brasil, Uruguay y México, así como tiendas en línea, en las que vende una diversidad de productos. También está presente en los negocios de servicios financieros y bienes raíces, entre otros.
En septiembre de 2020, anunció su decisión de abandonar el mercado argentino ante la recesión económica, agravada por la pandemia. La decisión la materializó en marzo. De esta forma, se sumó a Walmart, que salió de Argentina en noviembre pasado.
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Asesores legales
Asesores de Falabella S.A.:
- Abogados in-house: Gonzalo Smith, Javier Allard, Solange Barrenechea y Valentina Campusano.
- Davis Polk & Warwell – Estados Unidos (Nueva York): Socios Nicholas A. Kronfeld y Mario J. Verdolini. Cousejeros Jake Tyshow y Charles Shi. Asociados Michael McGuire, Eitan Ulmer y Alisan Oliver-Li.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Cristián Eyzaguirre, Patricia Silberman y Manuel José Garcés. Asociados Ignacio Alfaro, Maximiliano Concha y Yoel Magendzo.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Goldman Sachs & Co. LLC.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
- Garrigues – Chile (Santiago de Chile): Socio Pedro García Morales. Asociados sénior Daniel Hernández Zapata y Juan Pablo Obaid. Asociados junior Macarena Fuentes Noguera y Vicente Milic.
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