El grupo brasileño Equatorial Energia, a través de Equatorial Participações e Investimentos, resultó ganador en el proceso de privatización de Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D, controlada indirectamente por Estado do Rio Grande do Sul con una oferta por 18.588,7 dólares (100 millones de reales al 3 de mayo). Tras comprar las acciones comunes y preferentes de CEEE-D en poder del Gobierno estatal, representativas de una participación de 65,87 %, la empresa asumió pasivos por 1.301,2 millones de dólares (7.000 millones de reales), incluyendo deudas por ICMS con el Estado de Rio Grande do Sul 817,9 millones de dólares (4.400 millones de reales), con exempleados municipales -que ya saldó- y con entidades multilaterales como el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la Agencia Francesa de Desarrollo (AFD). Con estos últimos organismos CEEE-D negoció el pago anticipado de deudas vigentes.
La operación implicó un aporte de capital de 624,9 millones de dólares (3.362,1 millones de reales) por parte de Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações - CEEE-Par, holding del Grupo CEEE, para facilitar la privatización de la concesionaria. El mismo fue aprobado en diciembre.
Puedes leer: Engie se expande en Brasil con la compra de Novo Estado
Stocche Forbes Advogados asesoró a Equatorial Energia, único oferente en el proceso de licitación, cuyo resultado se dio a conocer el 31 de marzo.
Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados estuvo a cargo de la debida diligencia. Sin embargo, al cierre de esta edición no conseguimos respuesta del bufete.
Como integrante del Consorcio Minuano junto a Plural, Thymos y EY, contratado por el Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social – BNDES, Machado Meyer Advogados aconsejó al banco estatal brasileño como asesor del proceso de privatización y al Estado do Rio Grande do Su en la estructuración del modelo de privatización. La firma participó en el proceso de auditoría CEEE-D a efectos de valorar la empresa, en la modelación de proyectos y en la elaboración de aprobaciones corporativas y documentos de subasta, incluido el aviso de privatización.
Stocche Forbes comentó que este proceso significó el retiro definitivo del gobierno regional de la empresa, proceso que se había iniciado en 1997. Agregó que CEEE-D ha estado a punto de perder la concesión debido a la mala calidad del servicio que venía ofreciendo antes de ser privatizada.
Machado Meyer resaltó que este es uno de los procesos de privatización más complejos de los que están actualmente en curso. Explicó que la operación implicó crear varios mecanismos para el descargo y/o mitigación de los pasivos mencionados como un proceso de capitalización de deuda tributaria. Según el bufete, para saldar el resto de la deuda por concepto de ICMS se estableció un programa de cuotas de condiciones especiales que ayudará a la reestructuración de la CEEE-D por parte de su nuevo controlador.
También puedes leer: Seis concesiones de transmisión son adjudicadas a Sterlite Power en Brasil
En un hecho relevante, Equatorial Energia dijo que una vez que sea aumentado el capital de CEEE-D tendrá derecho a suscribir 94,9 % de las acciones de la compañía, por lo que tendrá que presentar una oferta por títulos en poder de otros accionistas.
La transferencia de las acciones adquiridas en la subasta dependerá de la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade) y de la ANEEL, así como del aumento del capital social de la empresa objetivo, entre otras condiciones.
CEEE-D distribuye energía eléctrica en 72 municipios del estado de Rio Grande do Sul, donde atiende a 1,75 millones de personas en 72 municipios. La concesión de la empresa está vigente hasta 2045. La compañía es parte de un grupo que genera, transmite, distribuye y comercializa electricidad desde 1943.
Asesores legales
Asesores de Equatorial Energia S.A.:
- Stocche Forbes Advogados: Socios Frederico Cursino de Moura y Mariana Saragoça. Asociados sénior Frederico Accon y Pietro Bianchi. Asociada Ana Caroline Moura.
- Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados*
Asesores de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES y Estado do Rio Grande do Sul:
- Machado Meyer Advogados: Socios Joao Vitor Luke Reis, José Ribeiro do Prado Júnior, Lucas De Moraes Cassiano Sant Anna, Laura Garcia De Freitas Souza y Clarissa Freitas. Abogados Diego Gonçalves Fernandes, Jessica Kaori Konishi, Luís Filipe Gentil Pedro y Bruno Cesar Lauer Dos Santos Roberto.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
}
Add new comment