El consorcio conformado por la francesa Engie S.A. y su filial Engie Brasil Energia1 y el gestor canadiense de fondos Caisse de dépôt et placement du Québec – CDPQ se alzó como ganador en el proceso de licitación competitiva a través del cual Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) vendió una participación de 90 % en Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG, su subsidiaria de propiedad total.
El anuncio fue hecho por la petrolera brasileña el 5 de abril.
En la transacción, en la que el consorcio presentó una oferta final y vinculante por USD 8.600 millones, Engie S.A. fue asistida por Stocche Forbes Advogados (São Paulo y Río de Janeiro); Jones Day (São Paulo y Nueva York); Schmidt, Valois, Miranda, Ferreira & Agel (Río de Janeiro); Herbert Smith Freehills (Nueva York); BMA- Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo y Río de Janeiro) -en asuntos regulatorios, de cumplimiento y ética corporativa-, así como por miembros de su equipo legal interno.
GDF International (subsidiaria de Engie en París) y Engie Brasil Energia S.A. recibieron apoyo de Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo y Río de Janeiro) en temas de M&A, regulatorios e inmobiliarios.
El bufete, además, aconsejó a CDPQ en asuntos corporativos, regulatorios, fiscales, de cumplimiento, inmobiliarios y de competencia.
CDPQ también recibió apoyo de abogados internos.
Petrobras estuvo representada por Machado Meyer Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) en la negociación del acuerdo de compra de acciones, acuerdo de accionistas y otros documentos relacionados con la transacción.
El bufete puntualizó que también está asesorando a Petrobras en varios asuntos regulatorios, corporativos, inmobiliarios, financieros, fiscales y de litigios que son clave para el proceso.
TAG estaba en venta desde septiembre de 2017 y en agosto del año pasado un tribunal de apelaciones suspendió el proceso, según reseñó Reuters.
La petrolera estatal brasileña también recibió el respaldo de miembros de su equipo jurídico interno.
Machado Meyer expresó que los acuerdos que rigen la transacción reflejan una redacción y negociación complejas y desafiantes, teniendo en cuenta que después del cierre, Petrobras y el consorcio ganador permanecerán como socios de TAG y esta tendrá relaciones comerciales con la petrolera brasileña y sus afiliadas.
CDPQ indicó que la participación del consorcio en el capital social de TGA se distribuye en 58,5 % para Engie, 31,5 % para CDPQ, mientras que Petrobras conservará 10%.
"Esta transacción es un evento histórico para Petrobras, Engie y CDPQ, para el mercado del gas y para el país, considerando que este es el mayor acuerdo de fusiones y adquisiciones y privatización en Brasil en un entorno regulatorio desafiante para el sector”, comentó Alexandre Chequer, socio de Tauil.
CDPQ resaltó que con la operación Engie incursiona en el segmento de gas natural en Brasil. Además, se trata de la primera inversión en infraestructura de CDPQ en ese país.
Engie señaló que -según el acuerdo- será socio industrial de TAG, gestionando el activo después del cierre de la transacción y asumiendo 100 % de las operaciones y el mantenimiento después del tercer año.
El cierre de la negociación espera por las aprobaciones de las autoridades regulatorias y también está sujeto a la aprobación de los órganos de gobierno de Petrobras. De acuerdo con Machado Meyer, la operación se realiza de conformidad con las normas de contratación pública aplicables a las transacciones de desinversión de la compañía.
TAG es considerada la compañía de transporte de gas natural más grande de Brasil con 4.500 kilómetros aproximadamente de infraestructura de gasoductos en las regiones norte y noreste, lo cual representa 47 % de la infraestructura de este tipo existente en el país, según datos de Engie. Esta última está presente en Brasil desde hace 23 años.
Asesores legales
Asesores de Engie S.A.:
- Abogados in-house: Christina de Aguiar Barbosa, Patrick Baeten, Guilherme Berger Schmitt, Alan Duque Estrada Parker, Ana Elisa Mellone, Oyhana Maurat y Tim Venables.
- BMA- Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Plínio Barbosa, Anna Carolina de Oliveira Malta y José Guilherme Berman. Abogados Camila Cuschnir, Luis Marcelo Abdalla, Jean Daniel Demattio Jaldin, Geórgia Malafatti y Carolina Marcondes Ferraz Astolfi Pedro.
- Stocche Forbes Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Frederico Cursino de Moura, Bruno Gandolfo Damico, Renato Souza Coelho, Paulo Casagrande y Guilherme Gaspari Coelho. Asociados sénior Pietro Bianchi e Yves Dutra. Abogado sénior Ricardo Freoa. Asociados Laercio Munechika, Marina Falcone Chaves, Mariana David y Caio Morais.
- Jones Day (São Paulo y Nueva York): Socios Marcello Hallake y S. Wade Angus.
- Schmidt, Valois, Miranda, Ferreira & Agel (Río de Janeiro): Socios Paulo Valois Pires, Guilherme Schmidt y Anna Paula Barbosa de Carvalho Góes. Asociados Manuela Carneiro Dana, Daniela Loureiro, José Eduardo Siqueira, Rodrigo Pinheiro, Lara Lebreiro, Clarissa Prallon y Ana Clara Scofield. Aprendiz Arthur Vasconcellos. Luciana Xavier Cotrim.
- Herbert Smith Freehills (Nueva York): Socios John O'Donnell y Edward Dougherty. Asociada Geng Li. Abogada visitante Natalia Mauad.
Asesores de GDF International y Engie Brasil Energia S.A.:
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Alexandre R. Chequer, Victor Galante, Débora Yanasse, José Paulo Marzagão y Ludmila Arruda Braga. Consejero especial Tiago Macedo. Asociadas sénior Dicéa Ferraz y Luciana Sodré. Asociadas Eduarda Nagle, Lívia Seabra Lima, Fernando Issa y Anna Pedroso.
Asesores de Caisse de dépôt et placement du Québec – CDPQ:
- Abogados in-house: François Duquette y Sophie Gallizioli.
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo, Río de Janeiro y Brasilia): Socios Alexandre R. Chequer, Victor Galante, Débora Yanasse, Guido Vinci, Michel Sancovski, Luís Inácio Lucena Adams, Gustavo Fernandes, José Paulo Marzagão, Ludmila Arruda Braga y Eduardo Molan Gaban. Consejero especial Tiago do Monte Macêdo. Consejera Fernanda Albuquerque Junqueira Bastos. Asociadas sénior Dicéa Ferraz, Luciana Sodré, Maria Eugenia Kanazawa. Asociados Eduarda Nagle, Lívia Seabra Lima, Luiz Santiago Filho, Francisco Bambozzi Mastropietro, Luis Adams, Gustavo Fernandes, Guilherme Silveira, Fernando Issa y Anna Pedroso.
Asesores de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):
- Abogados in-house: Danielle Dantas, Fernanda Valeriano y Josiane Simioni.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Arthur Bardawil Penteado, Daniel Szyfman, Igor Marcell Ramos Finzi, Luana Komatsu Falkenburger, Bruno Gomes, Patrícia Matsubara, Gisela Ferreira Mation, Ivana Amorim De Coelho Bomfim y Maria Fernanda Soares. Asociados Laura Ducati Dabronzo, Anna Carolina Ramos Coelho Joppert, Gabriel Esteves Alves De Carvalho y Raphael Barboza Correia.
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