Codere Online, filial de juegos en línea del grupo multinacional español Codere e integrada por Codere Online Luxembourg, Servicios de Juego Online y filiales consolidadas, y Codere Newco, celebró un acuerdo para fusionarse con DD3 Acquisition Corp. II (DD3), segunda compañía de propósito especial de adquisición (SPAC) de la empresa mexicana de productos y servicios financieros DD3 Capital Partners en una operación valorada en 350 millones de dólares. La transacción convertirá a Codere Online en el primer operador de apuestas en línea que cotice en el Nasdaq.
Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York), España (Madrid) y Reino Unido, con un equipo de las áreas corporativa y de fusiones y adquisiciones, mercado de capitales, propiedad intelectual y tributos, representó a Codere Newco y a Codere Online en la operación, que fue anunciada el 21 de junio.
Clifford Chance – España (Madrid) asistió a Codere Online en el proceso de reestructuración que adelanta la compañía desde abril pasado, tras el impacto generado por la pandemia en el negocio. También la asistió en la combinación de negocios con un equipo ubicado en Luxemburgo.
Stifel brindó asesoría financiera y de mercados de capitales a Codere Online.
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Greenberg Traurig – Estados Unidos (Miami y Nueva York), en asuntos corporativos y de fusiones y adquisiciones, y Pérez Llorca – España (Madrid), con abogados de las áreas corporativa, impositiva, de propiedad intelectual y de tecnología, medios y telecomunicaciones (TMT) asesoraron a DD3 Acquisition.
Stibbe (Luxemburgo), que también aconsejó a la SPAC, no respondió nuestras peticiones de información.
EarlyBirdCapital le brindó asistencia en materia financiera y de mercados de capital y fungió como agente de colocación.
Grupo Codere precisó en un comunicado que el componente de efectivo de la transacción se financiará con un compromiso de inversión de 67 millones dólares por parte de DD3 Capital Partners, Baron Funds, MG Capital y Larrain Vial, así como por un acuerdo con Baron Funds, que mantendrá 10 millones de dólares en acciones de la SPAC. Los fondos se suman a un fideicomiso de 125 millones de dólares y permitirán financiar gastos de mercadeo, mejoras de su plataforma tecnológica y expansión a nuevos mercados latinoamericanos de alto crecimiento.
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Grupo Codere mantendrá el control de la compañía combinada, con una participación de entre 54 % y 73 %.
“Al salir a Bolsa y con la nueva capitalización estaremos en una excelente posición para aprovechar nuestro negocio en línea en nuestros principales países (España, Italia, México, Colombia y Panamá), así como en Buenos Aires, donde esperamos comenzar a operar a fines de 2021, para impulsar nuestra expansión adicional en otros mercados latinoamericanos de alto crecimiento", añadió el grupo. Codere planea invertir la liquidez generada a través de esta operación en su filial Codere Online.
El cierre de la operación se proyecta para el cuarto trimestre, luego de ciertas aprobaciones regulatorias, entre otras condiciones.
Constituida en 2014, Codere Online ofrece apuestas deportivas y casinos en línea a través de su sitio web y su aplicación móvil. Su actividad se complementa con la de su casa matriz, presente en España, Italia, Argentina, Colombia, México, Panamá y Uruguay.
Con una primera SPAC, DD3 Acquisition se fusionó con Betterware de México, empresa de venta directa especializada en soluciones y organización del hogar. La operación se concretó en marzo de 2020 y desde entonces la compañía cotiza en el Nasdaq.
Asesores legales
Asesores de Codere Newco, S.A.U. y Codere Online:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York): Socio Frank J. Azzopardi. Asociada Brette L. Trost.
- Davis Polk & Wardwell – España (Madrid): Socio Michael J. Willisch. Asociados Francisco J. Cespedosa y José Lucena-Rebollo.
- Davis Polk & Wardwell – Reino Unido (Londres): Consejero Alon Gurfinkel.
Asesores de Codere Online:
En la reestructuración
- Clifford Chance – España (Madrid): Socios Eduardo García, Iñigo Villoria y Fernando Irurzun. Abogados Miguel Barredo y Pedro Cubillas.
- Clifford Chance – Reino Unido (Londres): Socios Iain White, Michael Dakin, Asociados sénior Timothy Lees y Seema Shukla. Abogados Rahim Darr, Robert Davey. Asistente legal Rachel Sumption.
- Clifford Chance – Luxemburgo (Luxemburgo): Socio Christian Kremer.
Asesores de DD3 Acquisition Corp. II:
- Greenberg Traurig – Estados Unidos (Miami y Nueva York): Accionistas Alan I. Annex y Antonio Peña. Asociados Trudy-Anne McLeary, Brian N. Wheaton y Jessica K. Phillips.
- Pérez Llorca – España (Madrid): Socios Iván Delgado, Francisco Iso, Javier Gómez y José Ramón Vizcaíno. Consejero Andy Ramos. Abogadas Ana Ibarra de la Fuente y Beatriz Montes.
- Stibbe (Luxemburgo)*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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