La compañía china State Grid International Development (SGID) compró a la estadounidense Sempra Energy su participación en la empresa local de generación eléctrica Chilquinta Energía y otros negocios chilenos por un monto total 2.230 millones de dólares, sujeto a ajustes.
La negociación también incluyó la participación de Sempra Energy (100%) en TecnoRed, proveedor de servicios de construcción e infraestructura eléctrica, y la compra a Sociedad Austral de Electricidad (SAESA) de su participación en Eletrans, dedicada a construir, operar y mantener instalaciones de distribución y transmisión de energía eléctrica.
El grupo SAESA, que incluye Eletrans, Eletrans II y Eletrans III, es controlado por los fondos de pensiones Ontario Teachers' Pension Plan Board e inversión Alberta Investment Management. Luego de la operación valorada en 217 millones de dólares, monto que también está sujeto a ajustes, Chilquinta Energía tendrá el 100 % de las acciones de Eletrans.
Al cierre, el 26 de junio de 2020, la operación fue valorada en 2.513 millones de dólares, lo cual incluye 2.263 millones de dólares que pagó SGID por Chilquinta Energía y TecnoRed y 250 millones de dólares que canceló Chilquinta Energía por una participación de 50 % en Eletrans, la cual fue financiada con un préstamo que le otorgó Sempra Energy.
En la firma de la negociación -registrada el 12 de octubre- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison (China, Reino Unido, Estados Unidos, Japón y Hong Kong), en asuntos corporativos, tributos, litigios y antimonopolio, y Carey (Santiago de Chile) asistieron a State Grid. La compradora también fue apoyada por su equipo legal interno.
Claro & Cia. (Santiago de Chile) y abogados internos aconsejaron a Sempra Energy y a Chilquinta Energía. Supimos de la intervención de White & Case - Estados Unidos por parte de ambas, pero al cierre de esta edición la firma no confirmó su participación en el acuerdo.
Barros & Errázuriz Abogados (Chile), en temas de fusiones y adquisiciones, energía, medio ambiente y recursos naturales, representó a SAESA. Se conoció que Milbank, Tweed, Hadley & McCloy - Estados Unidos también intervino en nombre de la compañía, pero el bufete no respondió las solicitudes de información de LexLatin.
Sullivan & Cromwell - Estados Unidos, en materia corporativa, asesoró a BofA Merrill Lynch, que asistió en temas financieros a Sempra Energy. La empresa también fue apoyada por el banco de inversión Lazard.
Carey resaltó que hasta la fecha esta ha sido la mayor operación de M&A en Chile y la más relevante en las áreas de energía e infraestructura desde la venta de la participación de Brookfield en Transelec.
La firma comentó que esta operación marca una tendencia en relación con la expansión de las compañías chinas en América Latina e hizo referencia a los desafíos que impuso la pandemia del COVID-19 de cara al cierre de la negociación.
El acuerdo es otro paso que da Sempra Energy para completar la venta de sus negocios en Sudamérica y concentrar su estrategia de inversión en Norteamérica.
Sempra Energy también espera cerrar la venta de la distribuidora peruana de energía Luz del Sur, anunciada en septiembre. Con esa transacción y la venta de sus negocios en Chile espera obtener ingresos por 5.830 millones de dólares.
El cierre de la venta de Chilquinta y otros activos chilenos se proyecta para el primer trimestre de 2020, una vez que reciba la aprobación de la autoridad antimonopolio chilena, de las autoridades regulatorias chinas y de la Autoridad Monetaria de Bermudas.
Chilquinta tiene su origen en 1889, cuando fue fundada la sociedad Chilean Electric Tramway and Light, la cual, en 1921, se fusiona con la Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica para dar paso a la Compañía Chilena de Electricidad (Chilectra). Una de las tres filiales de esta -Chilectra Quinta Región- asumió la denominación de Chilquinta y en 1996 fue privatizada. Hoy lleva electricidad a dos millones de clientes en las regiones de Valparaíso y Maule, en el centro de Chile, y desarrolla y opera líneas de transmisión. Es controlada por Sempra Energía desde 2011.
Asesores legales
Asesores de State Grid International Development Limited:
- Abogados in-house: Wang Xinglei, Wang Minna y Hongyu Liu.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison - China (Beijing): Socia Judie Ng Shortell.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Reino Unido (Londres): Socio Mark Bergman.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Estados Unidos (Nueva York): Socios David Sicular y H. Christopher Boehning. Consejera Marta Kelly.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Japón (Tokio): Socio Christopher Frey.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Hong Kong: Consejeros Hans-Günther Herrmann y Kit Mak.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Alberto Cardemil, Francisco Ugarte, Lorena Pavic y José Miguel Bustamante. Asociados sénior Alejandra Daroch, Carmenmaría Poblete y José Pardo. Asociada Trinidad Tupper.
Asesores Sempra Energy y Chilquinta Energía S.A.:
- Abogados in-house de Sempra Energy: José Lau y Raúl A. Farías.
- Abogado in-house de Chilquinta Energía S.A.: Manuel Pfaff.
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios Ariel Mihovilovic y Rodrigo Ochagavía. Asociados sénior José María Eyzaguirre Fernández, Santiago Bravo, Juan Pablo Celis, Nicolás Maturana y Rafael Schmidt. Asociados Rafael Cruzat, Josefina Covarrubias, Valentina Vizcay, Bastián Cabrera y Andrés Del Sante.
Asesores de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA):
- Barros & Errázuriz Abogados (Chile): Socios Pablo Guerrero Valenzuela y Fernando Garrido.
Asesores de BofA Merrill Lynch: (Asesor financiero)
- Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York): Socio Stephen M. Kotran. Asociada Adrienne R. W. Bradley.
*Esta nota fue actualizada el 14 de julio de 2020 para anunciar el cierre de la negociación y el ajuste en los montos de la misma.
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