LHMC Finco S.àr.l., filial en Luxemburgo del fondo estadounidense de inversión Blackstone, emitió bonos sénior por aprox. USD 1.560 millones, con el objetivo de financiar la adquisición del conglomerado de centros de juego y entretenimiento Cirsa Gaming Corporation, incluyendo sus operaciones en Europa y América Latina.
La emisora y su casa matriz fueron representados legalmente por Simpson Thacher & Bartlett LLP, en Reino Unido y Nueva York; Garrigues en España, Colombia y México, y Orsingher Ortu - Avvocati Associati, en Italia. Entendemos que la empresa también contó con la asesoría de Arendt & Medernach, en Luxemburgo, pero este bufete no confirmó su participación en esta operación al cierre de esta edición.
Por otra parte, Morgan & Morgan asesoró a Cirsa, ahora propiedad de Blackstone, en cuanto a la constitución de la garantía panameña para la emisión.
Los compradores iniciales, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Barclays, Credit Suisse, Deutsche Bank, Jefferies y UBS, recibieron respaldo legal de Tapia, Linares y Alfaro, en Panamá.
De acuerdo con Morgan & Morgan, la emisión se distribuyó en tres tramos, todos con vencimiento en 2023: el primero, bonos sénior garantizados por EUR 663 millones a una tasa de interés de 6.250%; bonos flotantes sénior garantizados por EUR 425 millones y bonos sénior garantizados por USD 550 millones, a una tasa de 7.875%.
Los papeles están originalmente inscritos en la Bolsa de Luxemburgo, pero podrán circular en Estados Unidos, porque se ajustan a las previsiones de la Regla 144 A de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) y la Regulación S para títulos cotizados fuera del mercado estadounidense.
Según una nota de El País de España, Cirsa “gestiona 147 casinos, 178 salones, más de 75.000 máquinas recreativas, 70 bingos y 2.000 puntos de apuestas deportivas en España, Italia y América Latina”.
Asesores legales:
Asesores de LHMC Finco S.àr.l. y Blackstone:
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Londres y Nueva York): Socios Gil J. Strauss, Ben Spiers, Antti Pesonen, Joyce Y. Xu y David Vann. Consejera sénior Meredith Jones. Consejera Uma Sud. Asociados Emily Nordin, Pieter Lavens, Alice Prinsley, Harriet Bamford, William Smolinski, Preston Miller y John Skinner.
- Garrigues (España, Colombia y México): Socios Gonzalo García-Fuertes (España), Gerardo Lemus y Roberto Torres (México). Counsel Camilo Gantiva (Colombia). Asociados Eduardo Carlos Sanmiguel (Colombia), Daniel González Pila y Miguel Ángel Rocha (México).
- Orsingher Ortu - Avvocati Associati (Milán): Socios Pierfrancesco Giustiniani y Manfredi Leanza. Asociadas Federica Paniz y Elisa Cappellini.
Asesores de Cirsa Gaming Corporation:
- Morgan & Morgan (Panamá): Socio Francisco Arias. Asociado sénior Roberto Vidal. Asociada Cristina De Roux.
Asesores de BBVA, Barclays, Credit Suisse, Deutsche Bank, Jefferies y UBS:
- Tapia, Linares y Alfaro (Panamá): Socios Eloy Alfaro y Fernando Linares.
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