Avianca Holdings, una compañía registrada en Panamá y resultado de la fusión de la colombiana Avianca y la salvadoreña Taca, emitió bonos sénior garantizados en el mercado internacional por 550 millones de dólares con tasa cupón de 8.375 % y vencimiento en 2020. Los valores serán otorgados a los tenedores de bonos sénior de la empresa, como parte de una operación de intercambio de bonos sénior emitidos conjuntamente por Avianca Holdings, Grupo Taca Holdings y Avianca Leasing, que fue liquidada el 1 de noviembre.
En esta transacción, Greenberg Traurig - Estados Unidos (Miami y Nueva York), con un equipo del área corporativa; Milbank, Tweed, Hadley & McCloy - Estados Unidos; Gómez-Pinzón Abogados (Bogotá), que declinó hacer comentarios por temas de confidencialidad; Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá) y BLP - Centroamérica asesoraron a la emisora.
BLP indicó que trabajó en la debida diligencia de las sociedades locales de Avianca Holdings en Costa Rica, El Salvador, Guatemala y Honduras, en la revisión de los documentos relacionados con la emisión, garantías locales en beneficio de los bonistas y elaboración de las opiniones legales.
Smith, Gambrell & Russell también representó a Avianca Holdings, pero al cierre de esta edición el bufete no respondió a nuestras solicitudes de información.
Dentons Cardenas & Cardenas - Colombia (Bogotá), en asuntos de banca y finanzas; Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá) y Cahill Gordon & Reindel (Nueva York) aconsejaron a BofA Securities, Citigroup Global Markets, J.P. Morgan Securities, Deutsche Bank Securities y Goldman Sachs & Co., como dealer managers y solicitation agents.
Wilmington Savings Fund Society, FSB, fungió de fideicomisario y fiduciario colateral; Citibank, como agente de transferencia, registrador y principal agente pagador; y Cititrust Colombia, Sociedad Fiduciaria, como agente colateral colombiano.
Morgan indicó que las notas de intercambio están garantizadas por una promesa o asignación de la marca Avianca y otra propiedad intelectual registrada en diferentes jurisdicciones, incluida Panamá; ciertas aeronaves no gravadas que actualmente son propiedad directa o en fideicomiso para el beneficio de Tampa Cargo o por Aerovías del Continente Americano - Avianca (Aerovías) y la participación residual en prácticamente todas las aeronaves que son propiedad y están financiadas ahora o en el futuro por Avianca Holdings y sus subsidiarias.
La garantía está estructurada de tal forma que pueda funcionar en más de 14 jurisdicciones y allí radica la importancia de esta transacción para BLP. El bufete comentó que, además, Avianca solicitó el consentimiento de diferentes agencias de crédito a la exportación para poder otorgar la garantía sobre un colateral y cerrar la oferta de intercambio. Para BLP esta transacción es un paso fundamental para el desembolso de un crédito de 250 millones de dólares antes de que concluya este año provisto por United Airlines y Kingsland Holdings, este último accionista de la empresa.
Respecto a este crédito de USD 250 millones, **Cadwalader, Wickersham & Taft LLP (Nueva York) asesoró a Kingsland junto con Alfaro, Ferrer & Ramírez (Ciudad de Panamá).
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima) fueron asesores de United Airlines mientras los consejeros legales de Avianca Holdings fueron BLP (San José de Costa Rica, San Salvador, Ciudad de Guatemala y Tegucigalpa), Pérez Bustamante & Ponce (Quito), Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá), Gómez-Pinzón Abogados (Bogotá) y Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera (Lima).
Ferrere Ecuador fue asesor de United Airlines y Kingsland Holdings junto con Arias, Fábrega & Fábrega (Ciudad de Panamá). Por su parte, Hughes Hubbard & Reed LLP (Nueva York y Miami) asistió a United Airlines en el financiamiento convertible asegurado por USD 325 millones cedido a Avianca.
Estos préstamos convertibles son parte de la finalización exitosa de un programa integral de liquidez de Avianca dentro de esta reestructuración.
Alemán, Cordero resaltó que la operación es clave para que Avianca logre reperfilar sus pasivos, además de conseguir el desembolso de financiamientos adicionales que le permitan mejorar sus operaciones y desempeño.
Los bonos garantizados de reciente emisión serán intercambiados automáticamente por bonos nuevos con vencimiento extendido hasta 2023 y cupón de 9 %.
Al cierre de la transacción, Avianca Holdings informó que obtuvo el consentimiento de los tenedores por un monto de capital de 484,4 millones de dólares, equivalente a 88,1 % del monto en circulación de los bonos existentes.
La emisión recibió calificación “C/RR4” de Fitch Ratings. En su informe del 1 de noviembre, la calificadora de riesgo señaló que Avianca Holdings tiene una deuda de 5.100 millones de dólares, 2.500 millones de dólares corresponden a incumplimientos con bancos relacionados con créditos de capital de trabajo y obligaciones de los aviones.
En junio de este año, Avianca suspendió sus pagos de arrendamiento de aeronaves y de amortización de deuda en la búsqueda de acuerdos con acreedores de deudas por 270 millones de dólares, refirió la empresa en su informe de resultados correspondiente al tercer trimestre. Al mismo tiempo, resaltó los esfuerzos de la empresa por renegociar los acuerdos de deuda.
Avianca Holdings tiene su origen en 1919 en la Sociedad Colombo Alemana de Transporte Aéreo. La compañía ofrece servicios de transporte de pasajeros y carga.
Asesores legales
Asesores de Avianca Holdings S.A.:
- Greenberg Traurig - Estados Unidos (Miami y Nueva York): Socios Drew M. Altman, Yosbel A. Ibarra y Marc M. Rossell.
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy - Estados Unidos: Socios Marcelo Mottesi, Tobias Stirnberg, Helfried Schwarz y Abhilash Raval. Asociados Nelly Almeida, Gonzalo Guitart, Bodie Stewart, Gahee Lee, Ray Andrada y Zachary Cronin.
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.*
- Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá): Socio Ricardo Arias. Asociado sénior Aristides Anguizola. Asociados Allen Candanedo y María Eugenia Brenes.
- BLP - Centroamérica: Socios Vivian Liberman, Julio Castellanos, Ricardo Cevallos, José Álvarez y María Inés Arenales. Asociadas Alcy Martínez, Mariasol González y Nadia Arriaga.
- Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socio Bruno Pineda. Asociada sénior Natalia Almeida.
- Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera (Lima): Socios Mauricio Olaya y Andrea Jara. Asociado José Aquino.
Asesores de Kingsland Holdings Limited:
- Cadwalader, Wickersham & Taft LLP (Nueva York): Socios Richard Brand, Andy Alin, Kurt Oosterhouse y Joel Mitnick. Consejeros Joanna Valentine and Nick Ramphal. Asociados Evan Carter, Ryan Leverone, David Rusk, Tyler Carson, Christopher Smith y Daniel Shiner.
- Alfaro, Ferrer & Ramírez (Ciudad de Panamá): Socio Alejandro Alemán. Asociado Alfredo Ramírez Pabón.
- Ferrere (Quito)*
- Arias, Fábrega & Fábrega (Ciudad de Panamá): Socio Andrés N. Rubinoff. Asociado Javier Yap Endara. Asociado intermacional Donald P. Canavaggio.
Asesores de United Airlines, Inc.:
- Hughes Hubbard & Reed LLP (Nueva York y Miami): Socios Mark Denham, Steve Greene, Andrew Fowler, Andrew Braiterman y Alan Kravitz. Consejeros Emilio Saiz y James Delaney. Asociados Nathalie Rey, Ernesto Fuentes Garcia, Arthur Souza Rodrigues, Ashley Hamilton, M. Shams Billah y Justin Cohen.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima): Socio Ronald Fernández Dávila. Asociadas Gabriela Cuadros y Fiorella Ruiz.
- Ferrere (Quito)*
- Arias, Fábrega & Fábrega (Ciudad de Panamá): Socio Andrés N. Rubinoff. Asociado Javier Yap Endara. Asociado intermacional Donald P. Canavaggio.
Asesores de BofA Securities, Inc. Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Deutsche Bank Securities Inc. y Goldman Sachs & Co. LLC:
- Dentons Cárdenas & Cárdenas - Colombia (Bogotá): Socios Bernardo Cárdenas y Catalina Pinilla. Asociada Daniela Mejía.
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá): Socio Arturo Gerbaud de la Guardia. Asociados sénior Rafael A. Marquinez D. y Rita de la Guardia.
- Cahill Gordon & Reindel LLP (Nueva York): Socios Anastasia Efimova y Michael J. Ohler. Consejera Juliana Obregón. Asociados Asha Amin, Stephen G. Harper y Alex J. Kramer. Asistente legal Shaun Altshuller.
*El bufete no suministró su equipo de abogados.
**La nota fue actualizada el 17 de diciembre para incluir a Cadwalader, Wickersham & Taft LLP.
}
Add new comment