ATP y filiales emiten bonos por USD 500 millones en el mercado internacional

La compañía de infraestructura digital Andean Telecom Partners (ATP), a través de sus filiales ATP Tower Holdings, LLC; Andean Tower Partners Colombia S.A.S.; ATP Fiber Colombia S.A.S.; Andean Telecom Partners Peru S.R.L., Redes de Fibra del Peru S.R.L., Andean Telecom Partners Chile SpA y ATP Fiber Chile SpA, emitió bonos en el mercado internacional por 500 millones de dólares. Los valores, que devengan un cupón de 7,875 %, vencen en 2030. 

Al mismo tiempo, recompró bonos sénior garantizados al 4,05 % y con vencimiento en 2026, emitidos en 2021 por ATP Tower Holdings, LLC, Andean Tower Partners Colombia S.A.S., Andean Telecom Partners Perú S.R.L., y Andean Telecom Partners Chile SpA, por un monto de USD 375 millones. La operación fue financiada con fondos obtenidos en la colocación de los bonos.

Además, modificó y reformuló una línea de crédito renovable de 2021 por USD 120 millones con un plazo de cuatro años de Bank of Nova Scotia, Bancolombia (Panamá) S.A., Deutsche Bank AG, Goldman Sachs Bank USA y JPMorgan Chase Bank, N.A., a fin de ajustar ciertos términos comerciales del acuerdo y modificación otros documentos auxiliares como los contratos de garantía celebrados en cada una de las jurisdicciones (Perú, Colombia y Chile).

Lee también: Pulso Inmobiliario recibe línea de crédito sindicada por hasta USD 350 millones

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo) y Garrigues - Chile (Santiago de Chile), Perú, Colombia y Chile asesoraron a los coemisores en la colocación privada, realizada de conformidad con la Regla 144A y el Reglamento S de la Ley de Valores de los Estados Unidos, y a las prestatarias. Las operaciones se completaron el 3 de febrero. LexLatin está confirmando la participación de otras firmas en estas transacciones.

En la oferta de bonos, Goldman Sachs & Co. LLC y J.P. Morgan actuaron como coordinadores globales y colocadores conjuntos, mientras que Deutsche Bank Securities y Scotiabank actuaron como colocadores conjuntos y PJT Partners como cogestor, y fueron asesorados por
Simpson Thacher & Barlett - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo), Cuatrecasas - Santiago y Bogotá y Miranda & Amado Abogados (Lima). The Bank of New York Mellon intervino como fiduciario del contrato de emisión.

En la recompra Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan, Deutsche Bank Securities y Scotiabank fungieron de administradores. 

Bank of Nova Scotia actuó como agente administrativo y prestamista en la línea de crédito renovable. Bancolombia (Panamá) S.A., Deutsche Bank AG, Goldman Sachs Bank USA y JPMorgan Chase Bank, N.A. también participaron como prestamistas en esta transacción, siendo atendidos por
Simpson Thacher & Barlett - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo), Cuatrecasas - Santiago y Bogotá y Miranda & Amado (Lima).

Los bonos están garantizados en primera prioridad por una prenda de todo el capital social de Colombia TowerCo, Colombia FiberCo, Peru TowerCo, Peru FiberCo, Chile TowerCo y Chile FiberCo, en igualdad de condiciones con las obligaciones de los coemisores en virtud de la línea de crédito revolvente y los acuerdos de cobertura. Mientras que la línea de crédito está respaldada por una prenda de la totalidad del capital social de Colombia TowerCo, Colombia FiberCo, Peru TowerCo, Peru FiberCo, Chile TowerCo y Chile FiberCo, en igualdad de condiciones con las obligaciones de los coemisores en virtud de sus bonos garantizados sénior al 7,875% con vencimiento en 2030 y los acuerdos de cobertura.

Puede interesarte: Grupo Financiero Galicia emite acciones ordinarias clase B

Los fondos obtenidos con la emisión de deuda se utilizaron, entre otros, para repagar una facilidad crediticia existente de Andean Telecom Partners, lo que sumó un conjunto adicional de negociaciones para el prepago de dicha deuda y la liberación de las garantías existentes otorgadas por las empresas involucradas.

Esta gestión de pasivos es estratégica para ATP, que provee infraestructura digital a los operadores de servicios de telecomunicaciones en Colombia, Perú, Chile, Ecuador y Paraguay. La empresa posee, opera y arrienda activos en una amplia cartera de torres de telecomunicaciones, tejados, celdas pequeñas y redes de fibra óptica.

Asesores legales

° Operación 1 (Emisión)

Asesores de Andean Telecom Partners (ATP):Andean Telecom Partners (ATP), a través de sus filiales ATP Tower Holdings, LLC; Andean Tower Partners Colombia S.A.S.; ATP Fiber Colombia S.A.S.; Andean Telecom Partners Peru S.R.L., Redes de Fibra del Peru S.R.L., Andean Telecom Partners Chile SpA y ATP Fiber Chile SpA:

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - (Nueva York): Socio Matthew Brigham. Asociados Laura Daugherty, Rodrigo López Lapeña, Mauricio Nieto, Victoria Ju y Julia Huang. Asistente legal Cosmo Albrecht. 
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - (São Paulo): Juan Giraldez.
•  
• Garrigues - Perú (Lima): Socio Thomas Thorndike. Asociada principal Miluska Gutiérrez Vega. Asociado Jorge Luis Ganoza.
• Garrigues - Chile (Santiago de Chile): Socio Pedro García Morales. Asociado principal Daniel Hernández Z. Asociados Benjamín Hernández C. y Makarena Faundez A.

Garrigues - Colombia (Bogotá): Socios Andrés Ordóñez y Francisco Noguera. Asociada principal Mónica Rodríguez. Asociado Andrés Amaya.

Asesores de Goldman Sachs & Co, JP Morgan Securities,  Deutsche Bank Securities, Scotia Capital y PJT Partners:

• Simpson Thacher & Barlett - Estados Unidos (Nueva York): Socios Juan Francisco Mendez y Jonathan E. Cantor. Consejera sénior Kirsten L. Davis. Asociado Preston Irace. Asociado internacional Santiago Osorio.
• Simpson Thacher & Barlett - Brasil (São Paulo): Asociado Douglas Ogata.
• Cuatrecasas  - Santiago: Socia Macarena Ravinet. Asociado sénior Federico Espinosa. Asociado José Agüero.
• Cuatrecasas - Bogotá: Socio Juan Carlos Puentes. Asociado sénior Andrés Herrera.
• Miranda & Amado (Lima): Socio Juan Luis Avendaño. Asociados Gabriel Boucher y María Fernanda Lazo.

° Operación 2 (Préstamo)

Asesores de Andean Telecom Partners (ATP); ATP Tower Holdings, LLC, Andean Tower Partners Colombia S.A.S., ATP Fiber Colombia S.A.S., Andean Telecom Partners Peru S.R.L., Redes de Fibra del Peru S.R.L., Andean Telecom Partners Chile SpA y ATP Fiber Chile SpA

• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - (Nueva York): Socio Matthew Brigham. Asociados Laura Daugherty, Rodrigo López Lapeña, Mauricio Nieto, Victoria Ju y Julia Huang. Asistente legal Cosmo Albrecht. 
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - (São Paulo): Socio Juan Giraldez.
• Garrigues - Perú (Lima): Socio Thomas Thorndike. Asociada principal Miluska Gutiérrez Vega. Asociado Jorge Luis Ganoza.
• Garrigues - Chile (Santiago de Chile): Socio Pedro García Morales. Asociado principal Daniel Hernández Z. Asociados Benjamín Hernández C. y Makarena Faundez A.
• Garrigues - Colombia (Bogotá): Socios Andrés Ordóñez y Francisco Noguera. Asociada principal Mónica Rodríguez. Asociado Andrés Amaya.

Asesores de The Bank of Nova Scotia, Bancolombia (Panamá), Deutsche Bank, Goldman Sachs Bank y JPMorgan Chase Bank:

• Simpson Thacher & Barlett - Estados Unidos (Nueva York): Socios Juan Francisco Mendez y Jonathan E. Cantor. Consejera sénior Kirsten L. Davis. Asociado Preston Irace. Asociado internacional Santiago Osorio.
• Simpson Thacher & Barlett - Brasil (São Paulo): Asociado Douglas Ogata.
• Cuatrecasas  - Santiago: Socia Macarena Ravinet. Asociado sénior Federico Espinosa. Asociado José Agüero.
• Cuatrecasas - Bogotá: Socio Juan Carlos Puentes. Asociado sénior Andrés Herrera.
• Miranda & Amado (Lima): Socio Juan Luis Avendaño. Asociados Gabriel Boucher y María Fernanda Lazo.