Allianz Global Investors U.S. LLC adquirió todas las notas sénior emitidas por las empresas desarrolladoras de los parques eólicos Marcona y Tres Hermanas, en Perú. Los títulos tienen un valor de USD 250 millones, plazo de 18 años, tasa de interés fija del 5,590 %, y se colocaron en una oferta privada internacional realizada bajo la regla 4 (a) 2 de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos.
Los fondos serán empleados para pagar por adelantado la deuda pendiente y a largo plazo del financiamiento del proyecto.
En la estructuración del sofisticado mecanismo de inversión indirecta, Allianz Global -como único inversionista- y Credit Suisse Securities (USA) LLC -único agente colocador y bookrunner- fueron asesorados por Clifford Chance LLP, en Nueva York, y Garrigues en Perú.
Las empresas coemisoras Parque Eólico Tres Hermanas S.A.C. y Parque Eólico Marcona S.A.C. —ambas filiales de la corporación española Cobra Energy— fueron representadas por Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados en Lima.
Entendemos que Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, en Nueva York, representó a las empresas coemisoras, pero el bufete no había respondido a las solicitudes de información de LexLatin al momento de la publicación de esta nota.
Los prestamistas originales del proyecto, Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique, Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden, Natixis, Hyundai, Export–Import Bank of the United States y DEG, fueron representados por Rodrigo, Elías & Medrano Abogados*.
Por su parte, Teachers Insurance and Annuity Association of America, otro de los prestamistas originales, fue asesorado por Miranda & Amado Abogados*.
Este grupo de instituciones había otorgado préstamos subordinados que fueron prepagados con los fondos recaudados en la emisión.
Sigma (accionista de los emisores), Cobra y La Fiduciaria (agente de garantías local) utilizaron los servicios de sus abogados internos. Citibank N.A. actuó como agente de garantías internacional.
De acuerdo con Clifford Chance:
“Los parques eólicos están ubicados en el distrito de Marcona, en la provincia de Nazca, en Perú, y colectivamente generaron más del 60 % del total de la energía eólica en Perú durante 2017. Los proyectos tienen contratos de suministro de energía y concesiones a largo plazo con el gobierno peruano, representados por el Ministerio de Energía”.
Garrigues indicó que esta es la primera emisión conjunta internacional de empresas peruanas, por lo que ambas empresas emisoras debieron presentar paquetes de garantías por separado a los inversionistas, así como cuentas independientes en cascada para gestionar el flujo de caja de cada proyecto.
“Esta situación agregó complejidad significativa a la transacción, dado que se tuvo que evitar el cruce de garantías sobre los activos de los parques a fin de asegurar el cumplimiento de los contratos de concesión del gobierno peruano”, apuntó Garrigues.
El bufete agregó que se cree que es la operación con bonos más grande en la historia del Perú.
Añadieron que esta es la primera incursión de Allianz Global Investors en el mercado de infraestructuras del Perú, lo cual puede interpretarse como un síntoma de la buena percepción de riesgo que tiene el país. Las notas fueron, de hecho, calificadas como "BBB-" con una perspectiva estable por Fitch.
"Las colocaciones privadas son cada vez más comunes para el financiamiento y refinanciamiento de activos de infraestructura y energía", dijo Gianluca Bacchiocchi, socio de Clifford Chance. "Los inversores institucionales están moviéndose hacia colocaciones privadas porque ofrecen términos y condiciones más a la medida a diferencia de los que se disponen en una financiación de bonos según 144a / Reg S", explicó.
"Uno de los desafíos clave de esta transacción fue que, simultáneamente, Sigma compró a Cobra (subsidiaria del Grupo ACS) el porcentaje restante de las compañías del proyecto que no pertenecía a Sigma, y el hecho de que la transacción involucró también el refinanciamiento de la deuda existente de ambos parques", dijo Luis Maria Clouet, de Clifford Chance.
Los parques eólicos Tres Hermanas y Marcona tienen una capacidad de generación consolidada de 129,25 megavatios. Ambos están ubicados en la provincia de Ica.
Asesores legales
Asesores de Allianz Global Investors U.S. LLC y Credit Suisse Securities (USA) LLC:
- Clifford Chance LLP (Nueva York): Socios Gianluca Bacchiocchi y Hugo F. Triaca. Asociado Luis Maria Clouet. Asistente legal Kiara Spoerer.
- Garrigues (Lima): Socios Oscar Arrús y Javier de la Vega. Asociado sénior Diego Harman. Asociada María Fernanda Tamayo.
Asesores de Parque Eólico Tres Hermanas S.A.C. y Parque Eólico Marcona S.A.C.:
- Abogada in-house de Sigma FL: Karen Ames.
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socio Eduardo Vega. Consejera Vanessa Watanabe. Asociados Alan García Nores y María Fernanda Ríos.
Asesores de Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique, Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden (FMO), Natixis, Hyundai, Export–Import Bank of the United States y DEG:
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados: Socio Juan Diego De Vinatea. Asociada Cecilia Cánepa.
Asesores de Teachers Insurance and Annuity Association of America:
- Miranda & Amado Abogados: Socio Enrique Felices Saavedra. Asociados Lisbeth Benavides y Gabriel Boucher.
Asesores de Cobra:
- Abogadas in-house: Ximena Velit y Jessenia Asti.
Asesores de La Fiduciaria S.A.:
- Abogados in-house: Alejandro Almendariz y Augusto Iberico Barrenechea.
*Esta nota fue actualizada el 14/12/2018 para reflejar la participación de Rodrigo, Elías & Medrano Abogados, en representación de Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique, Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden, Natixis, Hyundai, Export–Import Bank of the United States y DEG, así como de Miranda & Amado Abogados, como consultor jurídico de Teachers Insurance and Annuity Association of America.
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